四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议的公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-136

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十三次会议通知于2023年12月11日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十三次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2023年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2023年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第七届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-137

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司2024年度部分日常

关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）概述

本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)发生的委托加工原材料和材料采购，与伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司(以下简称“伊犁顺鸿”)发生的商品销售形成的关联交易。

恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关联法人。

川宁生物预计2024年度与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过7,000.00万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过2,300.00万元。

2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2024年度部分日常关联交易类别和金额

单位：元

■

（三）2023年1-10月预计的日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

1.恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元。法定代表人：马明智，公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年9月30日，资产总额50,778.80万元，资产净额9,971.45万元，营业收入26,714.85万元，净利润381.38万元。（上述数据未经审计）

2.伊犁顺鸿

伊犁顺鸿成立于2013年3月，公司住所新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为尹胜，经营范围为农业技术开发;肥料的研发、生产、销售与相关技术咨询服务;瓜果蔬菜、花卉农作物的种植与销售;农副产品的储存、烘干、加工与销售;建筑材料、金属材料、水泥制品、机电设备（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2023年9月30日，资产总额4,304.78万元，资产净额3,098.07万元，营业收入158.91万元，净利润50.66万元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。

（三）履约能力

恒辉淀粉、伊犁顺鸿均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）川宁生物与恒辉淀粉之间的关联交易

川宁生物与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。

川宁生物预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据实际情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场价格约定委托加工费用并约定产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等相关内容。

川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据川宁生物日常经营的需要，2024年川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订协议并约定质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

川宁生物将根据其日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。

（二）川宁生物与伊犁顺鸿之间的关联交易

伊犁顺鸿主营业务是研发、生产、销售肥料。川宁生物预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即川宁生物发酵生产过程产生的菌渣通过无害化处置工艺，消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。交易遵循市场定价原则，公允合理。川宁生物将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）本公司下属子公司川宁生物与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司需要与恒辉淀粉发生材料采购及接受其提供劳务的关联交易，与伊犁顺鸿发生的销售产品、商品及向其提供劳务关联交易。公司预计2024年度公司向恒辉淀粉关联交易总额不超过7,000万元；与伊犁顺鸿发生的关联交易总额不超过2,300万元。对上述日常关联交易事项，独立董事进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2024年度公司预计与恒辉淀粉和伊犁顺鸿之间的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。公司关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事同意上述关联交易。

对于2023年度的相关日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额略低于预计金额。

七、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计2024年度部分日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害 股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐 机构对公司预计2024年度部分日常关联交易情况的事项无异议。

八、备查文件

1.公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

4.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-138

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与石四药集团2024

年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易。

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生在过去十二个月中曾担任石四药集团有限公司的非执行董事（已于2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，所以石四药集团为公司关联法人。

公司2024年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过37,381万元。

2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2024年度的日常关联交易类别和金额

单位：元

■

注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

根据石四药集团披露的2023年半年度报告，截止2023年6月30日，其资产总额104.50亿元，负债总额42.88亿元，股东权益61.62亿元；2023年1-6月实现净利润5.99亿元。

（二）关联关系

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生在过去十二个月中曾担任石四药集团有限公司的非执行董事（已于2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，所以石四药集团为公司关联法人。

（三）履约能力

石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与石四药集团之间发生的采购医用原材料及制成品和接受研发服务，属于公司正常生产经营的采购业务，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料、提供产品制造服务及运输服务和委托研发服务，属于公司正常经营的业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

（二）合同主要内容

公司按照业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》，相关合同约定的主要内容如下：

(1)《产品购销总合同》约定了双方相互为对方供应产品/销售产品/提供服务而发生交易的产品名称及供货量、产品价格、质量要求及技术标准、供货及运输、质量异议期限、结算方式、违约责任等内容，预计公司及其下属企业2024年度与石四药集团之间采购和销售的交易总额不超过33,739万元；双方同意有关采购及销售在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

（2）《产品制造服务及运输服务框架协议》约定了石四药集团委托公司及其下属企业提供产品制造服务及运输服务、价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过2,543万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的产品制造服务及/或运输服务；同时公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下向其他并非石四药集团之第三方提供产品制造服务及/或运输服务。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

(3)《研究及开发服务框架协议》约定公司及其下属企业委托石四药集团提供研究及开发服务，同时石四药集团委托公司及其下属企业提供研究及开发服务，及价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过1,099万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的研究及开发服务，或向其他并非公司及其下属企业之第三方提供研究及开发服务；同时公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下委托并非石四药集团之第三方制造产品，或向其他并非石四药集团之第三方提供研究及开发服务。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

（三）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属公司需要与石四药集团发生日常性的采购商品、销售商品和提供服务等关联交易，公司2024年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过37,381万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于2024年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，公司2024年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过37,381万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于2024年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司及子公司与石四药集团开展2024年度日常关联交易事项。

对于2023年度的相关日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。

七、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计与石四药集团2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害 股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐 机构对公司预计与石四药集团2024年度日常关联交易情况的事项无异议。

八、备查文件

1.公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

4. 长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-140

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

暂缓授予部分第一个解除限售期

解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）暂缓授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，约占公司2023年12月6日总股本的0.0017%。

2、本次解除限售股份上市流通日为2023年12月19日。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2023年5月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司按照相关规定办理了本次解除限售事宜。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

10、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

11、2023年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-079）。公司为368名符合解除限售条件的激励对象办理了220.6047万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年5月30日上市流通。

二、本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个限售期届满的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

鉴于公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即公司副总经理王亮女士）的授予日为2022年12月7日，该部分限制性股票的第一个限售期已于2023年12月6日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，董事会认为本激励计划暂缓授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

1、由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月内存在减持公司股票的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。该次拟向398名激励对象首次授予481.8434万股限制性股票。

公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本激励计划首次实际授予的限制性股票数量由481.8434万股调整为467.5434万股。

截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议做出之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王亮女士以9.574元/股的授予价格授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日。

2、鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1,425,422,862股，扣除公司回购专用证券账户的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.26元。该次权益分派已于2022年5月16日实施完成。

根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的授予价格进行了调整。调整后，本激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。

3、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股。2023年11月20日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了前述《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。该次回购注销事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。

除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售期股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年12月19日。

2、本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司2023年12月6日总股本的0.0017%。

3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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注：高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及高级管理人员所作的公开承诺。

五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况

本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：

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注：本表格为公司根据2023年12月6日股本情况初步测算结果，“变动数”尚未考虑解除限售后的高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、备查文件

（一）第七届董事会第二十八次会议决议；

（二）第七届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告；

（五）北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2023年12月14日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-139

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于公司药品通过谈判、竞价纳入

国家医保目录的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年12月13日，国家医保局、人力资源社会保障部发布《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）〉的通知》 （医保发〔2023〕30号）。根据该通知，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）共计6个品种，经谈判、竞价纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》（以下简称“《2023年药品目录》”）。现将相关信息公告如下：

一、产品情况

（一）本次纳入国家医保目录情况

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注：上表中“湖南科伦”为“湖南科伦制药有限公司”，“广西科伦”为“广西科伦制药有限公司”。

（二）药品销售情况

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一、对上市公司的影响

公司产品经谈判、竞价纳入《2023年药品目录》，将有利于促进公司产品拓展市场网络、提升销售规模。新版国家医保目录于2024年1月1日起正式执行，预计不会对公司短期经营业绩构成重大影响。

敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2023年12月14日