软控股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-076

软控股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年12月11日以邮件方式发出通知，于2023年12月13日上午9点在公司研发大楼会议室以现场和通讯的方式召开。其中，现场出席会议的董事有5名，以通讯方式出席会议的董事有2名：官炳政先生、杨慧丽女士。

会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

经公司独立董事专门会议审议通过，公司及子公司基于2024年度市场预测及日常生产经营需要，拟与赛轮集团股份有限公司及其子公司产生日常关联交易，关联交易的金额预计不超过人民币304,500万元。

《第八届董事会第一次独立董事专门会议审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-078）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

因2名激励对象离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。

《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-079）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司青岛分行申请不超过10,000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟向汇丰银行（中国）有限公司青岛分行(以下简称“汇丰银行”)申请不超过10,000万元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）生产经营所需资金，同意软控机电可以使用该授信额度，并由公司为其提供连带责任担保。

同意公司为软控欧洲研发和技术中心有限责任公司或公司的任何直接或间接全资拥有的子公司的基础交易债务向汇丰银行申请开立、延展或修改保函/备用信用证。

同时，公司提请股东大会同意授权公司管理层签署与上述申请有关的所有文件，包括但不限于授信文件、担保文件、申请表和保赔承诺书。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于向中国银行股份有限公司诸暨支行申请不超过10,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为满足子公司浙江软控智能科技股份有限公司(以下简称“软控科技”)生产经营所需资金，公司拟同意软控科技向中国银行股份有限公司诸暨支行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)，并由公司为其提供连带责任担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

上述3、4项议案关于公司对外担保事项的议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于融资及对外提供担保的公告》（公告编号：2023-080）。

5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。《公司章程》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-081）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会审计委员会议事规则》。

《董事会审计委员会议事规则》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

7、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会提名委员会议事规则》。

《董事会提名委员会议事规则》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

8、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

9、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会战略委员会议事规则》。

《董事会战略委员会议事规则》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

10、审议通过《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟制订《独立董事工作制度》。

《独立董事工作制度》（2023年12月制订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

11、审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟制订《独立董事专门会议工作制度》。

《独立董事专门会议工作制度》（2023年12月制订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

12、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》。

《募集资金管理制度》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

13、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》。

《董事会议事规则》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

14、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》。

《股东大会议事规则》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

15、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2023年12月29日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会。

《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

备查文件：

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、第八届董事会第一次独立董事专门会议审核意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2023年12月14日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-077

软控股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2023年12月11日以邮件方式发出通知，于2023年12月13日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人,张秀梅女士、李永连先生、周丹丹女士3位监事全部现场出席会议。

会议由监事会主席张秀梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《软控股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票及注销尚未行权的股票期权。

《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-079）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》。

《监事会议事规则》（2023年12月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2023年12月14日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-078

软控股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司基于2024年度市场预测及日常生产经营需要，拟与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）及其子公司产生日常关联交易，日常关联交易的金额预计不超过人民币304,500万元。2023年1月至11月，公司及子公司与赛轮轮胎产生的交易实际发生额为181,675.27万元。

2、关联关系说明

因公司实际控制人袁仲雪先生担任赛轮轮胎董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方，故赛轮轮胎及其子公司系公司关联法人。

3、交易履行的相关程序

公司独立董事于2023年12月12日召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。《第八届董事会第一次独立董事专门会议审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司于2023年12月13日召开第八届董事会第十五次会议,以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过后生效，袁仲雪先生作为关联股东将回避表决。本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2023年日常关联交易实际发生情况

2023年1-11月公司及控股子公司与赛轮轮胎及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 赛轮集团股份有限公司

企业名称：赛轮集团股份有限公司

统一社会信用代码：91370200743966332L

所属行业：橡胶和塑料制品业

法定代表人：刘燕华

注册资本：306,258.4772万元

企业地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务;轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务;货物进出口、技术进出口及相关服务;废旧轮胎收购与销售;轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售;轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2023年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产3,504,087.46万元、归母净资产1,376,680.16万元、营业收入1,901,158.08万元、归母净利润202,508.66万元。

2. 涉及关联交易的赛轮轮胎主要控股子公司明细

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（二）履约能力分析

上述关联方资信情况良好、履约能力较强，之前与公司及控股子公司发生的交易履约情况良好，根据经验和合理判断，其未来也具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司本次涉及的日常关联交易主要为橡胶机械产品及合成橡胶类产品的销售和胶料、试剂助剂、模具等的采购。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，并遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方具有较强的履约能力，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

本公告所述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构成部分，不影响公司经营的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2023年12月12日召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，发表如下审核意见：公司2024年度日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

六、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、第八届董事会第一次独立董事专门会议审核意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2023年12月14日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-079

软控股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购注销

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）有2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划情况简介

1、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。

3、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。

4、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

5、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。

6、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

7、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司监事会对相关事项并发表了核查意见。

二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源

1、注销/回购注销原因及数量

根据《激励计划》的规定，因激励对象周发兵、刘海花主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销。其中，周发兵获授限制性股票24,000股，股票期权36,000份；刘海花获授限制性股票127,200份，股票期权190,800份。

综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股，注销已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

经2022年度股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本969,506,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2023年6月7日，除权除息日为2023年6月8日。公司2022年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕。

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。同时根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2022年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。本次限制性股票的回购价格为3.86元/股，回购总金额为583,632.00元。上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

三、股本结构变动情况

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*截止至2023年12月12日

四、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票及注销尚未行权的股票期权。

六、法律意见

经审议，律师认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格的确定符合法律法规及《管理办法》《2022年激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜导致公司注册资本的减少，依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、软控股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2023年12月14日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-080

软控股份有限公司

关于融资及对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

软控股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，被担保对象的资产负债率超过70%，敬请投资者注意担保风险。

公司第八届董事会第十五次会议于2023年12月13日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司融资及对外提供担保相关的以下2个议案：

1、《关于向汇丰银行（中国）有限公司青岛分行申请不超过10,000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

2、《关于向中国银行股份有限公司诸暨支行申请不超过10,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

上述议案须提交股东大会审议，对外担保额度有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、为了满足公司业务发展需要，公司拟向汇丰银行（中国）有限公司青岛分行(以下简称“汇丰银行”)申请不超过10,000万元授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）生产经营所需资金，公司拟同意软控机电可以使用该授信额度，并由公司为其提供连带责任担保。

公司拟同意公司为软控欧洲研发和技术中心有限责任公司或公司的任何直接或间接全资拥有的子公司的基础交易债务向汇丰银行申请开立、延展或修改保函/备用信用证。

同时，公司提请股东大会同意授权公司管理层签署与上述申请有关的所有文件，包括但不限于授信文件、担保文件、申请表和保赔承诺书等。

2、为满足子公司浙江软控智能科技股份有限公司(以下简称“软控科技”)生产经营所需资金，公司拟同意软控科技向中国银行股份有限公司诸暨支行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准(自申请被批准或签订协议之日起)，并由公司为其提供连带责任担保。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

成立日期：2009年5月4日

注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南

法定代表人：官炳政

注册资本：120,000万元人民币

公司持股比例为100%，实际控制人为袁仲雪。

经营范围：一般项目：橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；机械设备研发；普通机械设备安装服务；专用设备修理；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；电气安装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司存在的关联关系：为公司全资子公司

经审计，截至2022年12月31日，该公司总资产8,806,526,941.67元，负债6,449,897,410.41元，资产负债率为73.24%；2022年实现营业收入2,523,382,529.86元，净利润186,845,878.88元。未经审计，截至2023年9月30日，该公司总资产8,590,652,873.80元，负债6,049,830,727.29元，资产负债率为70.42%；2023年前三季度实现营业收入1,872,782,703.37元，净利润161,581,064.47元。

软控机电信用状况良好，不是失信被执行人。

（二）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

成立日期：2009年9月25日

注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市

法定代表人：徐传格

注册资本：10,000欧元

公司持股比例为100%，实际控制人为袁仲雪。

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

与公司存在的关联关系：为公司全资子公司

经审计，截至2022年12月31日，该公司总资产180,317,190.73元，负债190,784,325.93元，资产负债率为105.80%；2022年度实现营业收入116,097,551.79 元，净利润1,282,573.91元。未经审计，截至2023年9月30日，该公司总资产97,757,673.66元，负债116,904,519.72元，资产负债率为119.59%；2023年前三季度实现营业收入44,334,941.59元，净利润-8,399,144.71元。

软控欧洲研发和技术中心有限责任公司信用状况良好，不是失信被执行人。

(三) 浙江软控智能科技股份有限公司

成立日期：2020年10月14日

注册地址：浙江省诸暨市店口镇昌盛路226号

法定代表人：李学奎

注册资本：5,000万元人民币

公司持股比例为60%，实际控制人为袁仲雪。

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；新能源原动设备制造；物料搬运装备制造；环境保护专用设备制造；工业机器人制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；智能控制系统集成；普通机械设备安装服务；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；环境保护专用设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司存在的关联关系：为公司控股子公司

经审计，截至2022年12月31日，该公司总资产995,455,158.61元，负债950,335,820.54元，资产负债率为95.47%；2022年实现营业收入235,042,078.85元，净利润32,286,921.99元。未经审计，截至2023年9月30日，该公司总资产1,763,838,289.35元，负债1,667,303,394.29元，资产负债率为94.53%；2023年前三季度实现营业收入347,892,820.65元，净利润48,974,694.93元。

软控科技信用状况良好，不是失信被执行人。

上述被担保对象不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。对外担保额度有效期为公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。此次担保有利于公司及子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司对外担保总余额为119,096.84万元，占公司2022年度经审计净资产的23.38%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为119,096.84万元，占公司2022年度经审计净资产的23.38%；公司对外担保余额为0万元，占公司2022年度经审计净资产的0%。不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2023年12月14日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-081

软控股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第八届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应部分条款进行修订。同时公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，截至2023年11月30日，部分激励对象进行自主行权，公司拟对注册资本进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：

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（下转103版）