江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2023-048
江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2023年12月1日以书面方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到董事9人，其中以通讯表决方式出席会议6人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李星星先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案关联董事李星星先生和郑鑫先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于签署合作框架协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；该议案关联董事李星星先生和郑鑫先生回避表决。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
3、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
各项制度全文详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
4、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的通知》；
公司决定于2023年12月29日在公司二楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2023-050
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于向关联方申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为推动江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标落地，满足经营发展所需，公司拟向关联方浙江耀宁科技集团有限公司（以下简称“耀宁集团”）申请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日起3年，借款利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无需支付额外费用；本次借款不涉及抵押或担保情况；
●本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
●本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；
●至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与耀宁集团没有发生关联交易；本次公司与耀宁集团发生的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一年经审计净资产绝对值的5%以上。
一、关联交易概述
为推动公司战略目标落地，满足经营发展所需，公司拟向关联方耀宁集团申请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日起3年，借款利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无需支付额外费用；本次借款不涉及抵押或担保情况。
公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》，关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与耀宁集团没有发生关联交易；本次公司与耀宁集团发生的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一年经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
耀宁集团分别持有浙江保合科技有限公司、浙江保和科技有限公司、浙江君禹科技有限公司、宁波百星科技有限公司（以下简称“四公司”）100%股权；上述四公司均为无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）的合伙人，合计出资比例为88.3631%；无锡星盛州为公司的控股股东。同时，公司董事长李星星先生担任耀宁集团法定代表人、执行董事，董事郑鑫先生担任耀宁集团CEO。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，耀宁集团为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
名称：浙江耀宁科技集团有限公司；
统一社会信用代码：91330201MA2J41RE99；
成立日期：2020年12月22日；
注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海七路198号；
注册资本：23,500万元人民币；
法定代表人：李星星；
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；物联网技术研发；发电技术服务；配电开关控制设备研发；五金产品研发；智能车载设备制造；电池制造；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：宁波春画秋时科技有限公司，持有耀宁集团85%股权；
耀宁集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。耀宁集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1、出借方：耀宁集团；
2、借款用途：补充流动资金；
3、借款利息：双方根据市场价格商定借款按照4.8%/年的利率按日计息，公司按季度支付利息。
4、借款金额：人民币1.8亿元；
5、借款期限：自公司股东大会审议通过之日起3年。
四、关联交易的定价政策
目前公司股票被实施其他风险警示，本次定价遵循市场化原则，借款事项经双方一致协商确定，交易定价参照银行等金融机构同期贷款利率水平及关联方实际资金成本，定价公允合理。
五、交易目的以及交易对上市公司的影响
本次交易是为满足公司经营发展需要，借款资金用于补充流动资金，有利于公司持续稳定经营，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第六次会议，审议上述关联交易时关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审计委员会审核意见
审核意见：本次关联交易事项遵循了公平、合理的原则，有利于推动公司业务开展，符合公司和股东的利益，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
根据公司事先提供的相关资料，我们进行了事前审核，同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。我们对本次关联交易发表独立意见如下：本次向关联方借款事项有利于公司持续稳定经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益情形。该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上述关联交易事项并提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届监事会第六次会议，审议上述关联交易时关联监事徐硕毅先生进行了回避表决,其余2名非关联监事全票通过。监事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易客观公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。审议该关联交易时关联人员进行回避表决，审议和决策程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2023-049
江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2023年12月1日以书面方式向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，其中以通讯表决方式出席会议2人，公司高管人员列席了会议，会议由监事会主席徐硕毅先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》；
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。该议案关联董事徐硕毅先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于签署合作框架协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2023年12月14日
证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2023-051
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于签署合作框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方广域铭岛数字科技有限公司（简称“广域铭岛”）开展战略合作并签署《合作框架协议》，广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，包括但不限于公司旗下的黄磷工厂、磷酸工厂、矿山的整体数字化改造项目，交易总金额不高于3,800万元，合作期限为本协议双方签字盖章之日起三年；
●本次交易构成关联交易；
●本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；
●本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
●至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与广域铭岛没有发生关联交易，除本次交易外，公司与同一关联人发生交易金额184.06万元。本次公司与广域铭岛发生的关联交易金额在3,000万元以上，但不超过公司最近一年经审计净资产绝对值的5%；
●本次合作框架协议已于2023年12月13日签署，广域铭岛将根据公司及子公司实际情况规划相应的数字化实施方案，具体实施内容和进度尚存在不确定性，后续各方就具体项目事项尚需签署正式合作协议。公司与广域铭岛按照具体项目签订内容和效益达成目标，以最终签署项目实施合同为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，公司与关联方广域铭岛开展战略合作并签署《合作框架协议》，广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，包括但不限于公司旗下的黄磷工厂、磷酸工厂、矿山的整体数字化改造项目，交易总金额不高于3,800万元，合作期限为本协议双方签字盖章之日起三年。
公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于签署合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与广域铭岛没有发生关联交易，与同一关联人发生交易金额184.06万元。本次公司与广域铭岛发生的关联交易金额在3,000万元以上，但不超过公司最近一年经审计净资产绝对值的5%。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
广域铭岛主要股东有宁波吉利汽车研究开发有限公司持有39.4515%股权；浙江吉利产投控股有限公司持有17.3840%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广域铭岛为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
名称：广域铭岛数字科技有限公司；
统一社会信用代码：91500000MA61AEWG6L；
成立日期：2020年12月18日；
注册地址：重庆市两江新区康美街道紫竹路101号13幢；
注册资本：69,705.8823万元人民币；
法定代表人：刘向阳；
经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；物联网应用服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；物联网技术研发；安全技术防范系统设计施工服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；汽车零配件批发；汽车零配件零售；人工智能行业应用系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；机械设备租赁；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：宁波吉利汽车研究开发有限公司持有39.4515%股权；浙江吉利产投控股有限公司持有17.3840%股权；
广域铭岛与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。广域铭岛资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1、交易方：广域铭岛；
2、交易金额：不高于人民币3,800万元；
3、合同期限：本协议双方签字盖章之日起三年；
4、合作内容：广域铭岛为公司提供磷化工产业链智慧工厂整体规划，根据各项目实际情况，规划相应的数字化实施方案。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方根据平等、自愿、公允的原则进行交易，交易价格参照市场价格并结合公司实际情况与关联方协商确定。
本次交易总金额不高于人民币3,800万元，由双方参照市场价格商定。交易金额包含：①项目实施费用，包括软件许可服务费用、硬件（含网络设备）费用等。②效益分成：双方对实施项目达成的年化效益需经第三方核算确认，广域铭岛确保年化效益超过项目实施费用，效益分成金额不超过年化效益与实施费用差额的30%。具体交易金额以各公司与广域铭岛签订的实施合同为准。
五、交易目的以及交易对上市公司的影响
为积极响应国家产业数字化转型倡议，以数字化、智能化促进企业转型升级，积极探索磷化工行业高质量发展模式，共同打造数字化标杆工厂，全面提升企业管理协同水平，公司与广域铭岛签署合作框架协议。
本次交易有利于推进企业转型升级，优化管理流程，进一步提升企业运营效率，更好地推动公司业务发展，创造良好经济效益，符合公司和股东的利益，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第六次会议，审议上述关联交易时关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。
（二）董事会审计委员会审核意见
审核意见：本次关联交易事项遵循了公平、合理的原则，有利于公司业务发展，符合公司和股东的利益，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
根据公司事先提供的相关资料，我们进行了事前审核，同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。我们对本次关联交易发表独立意见如下：本次合作事项有利于提升公司经营管理水平，更好地推动公司业务发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益情形，该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上述关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届监事会第六次会议，全票通过了上述关联交易事项。监事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易事项有利于提升公司运营效率，本次关联交易客观公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
七、风险提示
本次合作框架协议已于2023年12月13日签署，广域铭岛将根据公司及子公司实际情况规划相应的数字化实施方案，具体实施内容和进度尚存在不确定性，后续各方就具体项目事项尚需签署正式合作协议。公司与广域铭岛按照具体项目签订内容和效益达成目标，以最终签署项目实施合同为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：2023-052
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月29日 14 点00 分
召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日
至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2023年12月14日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东,请于2023年12月27日上午 9:00-11:30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系地址：江苏省江阴市梅园大街618号
邮编编码：214432
联系部门：公司董秘办公室
联系人：汪洋
联系电话：0510-80622329
传真：0510-86281884
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏澄星磷化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
