上海汇通能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对
上海汇通能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案的问询函》的公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2023-044
上海汇通能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对
上海汇通能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3460号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
上海汇通能源股份有限公司：
2023年12月7日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称鸿都置业）出售上海绿泰房地产有限公司（以下简称标的公司）100%股权，交易价格合计8.41亿元，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于持续经营能力。草案披露，2023年9月30日，标的公司的资产规模分别占上市公司2022年末总资产和净资产的102.68%和74.73%。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务，公司的货币资金和其他应收款合计为13.17亿元，占资产总额的比例将达87.23%。
请公司补充披露：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，以及本次交易所获资金的具体使用安排；（2）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
2.关于评估与减值情况。草案披露，标的资产评估价值7.81亿元，估值减值率-13.17%，主要是长期股权投资上海绿恒和南昌绿屹评估减值所致，包括绿都东澜府二期等房地产项目、锦都置业其他流动资产等评估值明显低于账面价值。
请公司补充披露：（1）列示绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性；（2）锦都置业其他流动资产评估过程，说明相关资产评估减值的原因及合理性；（3）结合2020年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形；（4）结合标的资产交易作价与评估价值的差异，说明公司是否存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况。请独立财务顾问和2020年至今历年的年审会计师核查并发表意见。
3.关于借款。草案披露，2023年11月16日，公司作为债务人向标的公司借款2.25亿元，本次交易后该笔债务与交易价款中的2.25亿元相关抵消。2022年9月24日，公司披露《重大资产出售预案》（以下简称预案），同样拟向鸿都置业出售标的资产100%股权，后因资产作价等条件无法达成一致意见而终止。预案显示，公司和其他下属企业对标的公司存在未收回债权。请公司补充披露：（1）标的公司成立至今，公司与标的公司资金往来明细，包括但不限于债权债务金额、发生时间及原因、借款条件、还款时间、借款和还款资金来源等，是否符合相关法律法规要求；（2）自查公司是否存在为标的公司提供财务资助或担保的情形，是否可能导致交易完成后新增关联方非经营性资金占用和关联担保。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
4.关于过渡期损益。草案披露，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）的损益由交易对方全部享有或承担。请公司结合绿都东澜府项目后续交付安排、标的公司的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
5.关于股价情况。公司草案披露前三十个交易日涨幅偏离值累计达33.29%。请公司补充披露：（1）草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月至今是否买卖公司股票的情况；（3）向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题作出回复并对草案作相应修改。
公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2023-045
上海汇通能源股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第十一届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月29日 14点00分
召开地点：上海市普陀区武宁路888号江苏饭店二楼上海厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日
至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见本公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站披露的《第十一届董事会第五次会议决议公告》《第十一届监事会第五次会议决议公告》等相关公告。
2、特别决议议案：除议案20以外的议案（包括子议案）
3、对中小投资者单独计票的议案：除议案20以外的议案（包括子议案）
4、涉及关联股东回避表决的议案：除议案20以外的议案（包括子议案）
应回避表决的关联股东名称：西藏德锦企业管理有限责任公司、郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）等
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东应于2023年12月27日（9:30-15:00）持股东账户卡、本人身份证到上海市静安区中兴路373号209室登记。代理人必须持有股东股票账户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书和代理人身份证原件。
2、外地股东可在2023年12月27日15:00之前将身份证及股票账户卡复印件传真或邮寄至本公司。
六、其他事项
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
电话：021-62560000
传真：021-81028507
地址：上海市静安区中兴路373号209室
联系人：王勇、郑雨頔
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海汇通能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
