深圳文科园林股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2023-111
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2023年12月11日以邮件的形式发出，会议于2023年12月12日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长潘肇英先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于控股子公司收购佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司及中山市晟迪新能源科技有限公司100%股权的议案》
《关于控股子公司收购佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司及中山市晟迪新能源科技有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第五届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2023-112
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司关于
控股子公司收购佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司及中山市晟迪新能源
科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划以及公司控股子公司广东建晟绿色能源有限公司（以下简称“建晟绿能”）业务拓展需要，建晟绿能拟收购深圳市晟世邑能源有限公司（以下简称“晟世邑”）持有的佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司（以下简称“佛山晖能”）100%的股权，股权转让款为1,134.20万元；建晟绿能拟收购晟世邑持有的中山市晟迪新能源科技有限公司（以下简称“中山晟迪”）100%的股权，股权转让款为128.48万元。
公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司收购佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司及中山市晟迪新能源科技有限公司100%股权的议案》。上述交易事项无须提交公司股东大会批准。上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）收购主体的基本情况
1.基本情况
名称：广东建晟绿色能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴仲起
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2023年3月27日
注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区天虹路46号信保广场1号楼29楼05单元(住所申报)
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构：
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（二）交易对手方的基本情况
名称：深圳市晟世邑能源有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱维
注册资本：500万元
成立日期：2019年1月9日
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道龙岭南路32号-6
经营范围：一般经营项目是：节能技术推广；沼气发电；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发、技术服务；信息咨询服务；自有设备租赁；光伏电站的设计、建设、运营维护及清洗服务；光伏组件、太阳能路灯、电线电缆、逆变器、充电桩的销售及安装；配电工程；发电设备维修服务。许可经营项目是：城市生活垃圾填埋气、生物质能发酵沼气、发电机组余热开发利用；沼气污染治理与资源化利用工程建设和设备开发、生产与销售，包括气体收集、净化和预处理、除臭处理、火炬燃烧、脱硫、制热、制冰、炉窑焚烧、甲烷提纯的工程建设和设备开发、生产与销售。
股权结构：深圳市晟世环保能源股份有限公司持有晟世邑100%的股权。
公司与晟世邑及其实际控制人不存在关联关系。
经查询，晟世邑未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的1：佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司
1.基本情况
名称：佛山市晟世晖能光伏发电科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱维
注册资本：500万元人民币
成立日期：2021年6月30日
注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区创业路2号D座首层之一（住所申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.股权结构：
■
3.关联关系：公司与佛山晖能及其实际控制人不存在关联关系。
4.主要财务指标：
单位：元
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上述数据已经审计。
5.佛山晖能的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6.经查询，佛山晖能未被列为失信被执行人。
（二）标的2：中山市晟迪新能源科技有限公司
1.基本情况
名称：中山市晟迪新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：朱维
注册资本：100万元人民币
成立日期：2022年11月25日
注册地址：中山市三角镇福泽路19号3楼301室
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；充电桩销售；电气设备修理；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.股权结构：
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3.关联关系：公司与中山晟迪及其实际控制人不存在关联关系。
4.主要财务指标：
■
上述数据已经审计。
5.中山晟迪的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6.经查询，中山晟迪未被列为失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产及交易价格
经各方协商一致以及参考定价评估，本次建晟绿能收购佛山晖能100%股权转让款为1,134.20万元；建晟绿能收购中山晟迪100%股权转让款为128.48万元。
（二）未分配利润归属
各方同意并确认：(i)目标公司截至2023年11月30日所产生的可供分配但尚未分配的利润应当由出售方所享有；(ii)目标公司自2023年11月30日起所产生的未分配利润应当由收购方所享有。
（三）价款支付安排
1.第一期股权转让款
股权交割当日支付第一期股权转让款950.00万元。
2.第二期股权转让款
工商过户完成且出售方提供标的公司的验资证明后一日内支付第二期股权转让款312.68万元。
（四）交易定价依据
1.佛山晖能
本次收购佛山晖能的定价是以广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司以2023年8月31日为评估基准日出具的《评Z23106620097资产评估报告》为依据。根据评估结果，佛山晖能在评估基准日2023年8月31日持续经营的前提下，经审计后的企业净资产账面价值为540.93万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,381.96万元。经参考评估报告结果并经各方协商，佛山晖能100%股权的转让对价确定为人民币1,134.20万元。
2.中山晟迪
本次收购中山晟迪的定价是以广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司以2023年8月31日为评估基准日出具的《评Z23106620091资产评估报告》为依据。根据评估结果，中山晟迪在评估基准日2023年8月31日持续经营的前提下，经审计后的企业净资产账面价值为101.80万元，收益法评估后的股东全部权益价值为176.85万元。经参考评估报告结果并经各方协商，中山晟迪100%股权的转让对价确定为人民币128.48万元。
（五）支出款项的资金来源
金融机构贷款、自筹资金等。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产生同业竞争。
六、其他说明
除本次投资项目外，公司近期累计已经发生的同类事项但尚未达到董事会审议标准的对外投资事项如下：
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七、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，公司在园林景观业务的基础上，积极拓展光伏、储能等绿色能源业务发展，建晟绿能作为公司下属子公司，聚焦双碳目标，以光伏电站投资为出发点，布局储能、光储充检等新能源板块，推动公司做大做强绿色能源产业。本次收购符合公司战略规划要求和业务转型的需要。
通过本次收购，公司获得标的公司旗下分布式光伏电站，合计装机量约7.07MW，有助于提升公司整体装机量，后续将为公司带来稳定的现金流，增强公司盈利能力，同时项目具备较好的经济收益，能为公司积累项目经验、加快新业务的成长，形成新的利润增长点。
项目的日常运维存在受到自然灾害等不可抗力因素破坏的风险。建晟绿能将制定科学的项目运维制度，对于各类突发状况，如暴雨、台风等，制定应急反应机制，最大程度规避不可抗力导致的风险。此外，建晟绿能将购买相应的财产险及公众责任险等保险，以应对不可预见的财产损失及赔偿责任。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议
（二）股权转让协议
（三）资产评估报告
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
