西藏珠峰资源股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-044

西藏珠峰资源股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2023年12月10日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2023年12月13日下午13：30以现场结合远程视频的方式召开。本次会议由董事长黄建荣先生主持，应到董事7名，实到7名。公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。

2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式表决通过了以下议案：

(一)《关于修订〈公司章程〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），查阅《公司章程》对照表及修订后的《公司章程》。

(二)《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行相应修订。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司股东大会议事规则（对照表）》及修订后的《公司股东大会议事规则》。

(三)《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》进行相应修订。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司董事会议事规则》对照表及修订后的《公司董事会议事规则》。

(四)《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司独立董事工作制度》进行相应修订。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司独立董事工作制度》对照表及修订后的《公司独立董事工作制度》。

(五)《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司关联交易管理制度》进行相应修订。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司关联交易管理制度》对照表及修订后的《公司关联交易管理制度》。

(六)《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金管理制度》进行相应修订。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司募集资金管理制度》对照表及修订后的《公司募集资金管理制度》。

(七)《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司董事会审计委员会工作细则》进行相应修订。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司董事会审计委员会工作细则》对照表及修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》。

(八)《关于修订〈公司董事会提名与考核委员会工作细则〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司董事会提名与考核委员会工作细则》进行相应修订。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司董事会提名与考核委员会工作细则》对照表及修订后的《公司董事会提名与考核委员会工作细则》。

(九)《关于制订〈公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，特制订《公司独立董事专门会议工作制度》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司独立董事专门会议工作制度》。

(十)《关于制订〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，，特制订《公司会计师事务所选聘制度》。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司会计师事务所选聘制度》。

(十一)《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

根据有关监管规则的要求，以及公司制订的《会计师事务所选聘制度》，经公司董事会审计委员会审核，向董事会提议续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（包括财务和内控审计）。

会议同意，续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构,审计费用为人民币180万元【其中：年度财务报表审计费用120万元，内控审计费用60万元（均含税；不包括审计人员住宿、差旅等费用；不含境外审计机构费用)】。

本议案需提请公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-045）。

(十二)《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

会议同意，于2023年12月29日下午13：30分以现场与网络结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会（其中现场会议地址为上海市静安区柳营路305号4楼会议室），审议此前公司董事会、监事会已审议通过并需提交股东大会审议批准的事项。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2023年12月14日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-045

西藏珠峰资源股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中审亚太”)

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”），前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。中审亚太总部设在北京，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206。截至2022年末拥有合伙人76人，首席合伙人为王增明先生。截至2022年末，中审亚太拥有执业注册会计师427人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。

中审亚太2022年度经审计的业务总收入71,385.74万元，其中，审计业务收入53,315.48万元，证券业务收入24,225.19万元。2022年度上市公司年报审计客户共计41家，挂牌公司审计客户206家。2022年度上市公司审计收费6,492.54万元，2022年度挂牌公司审计收费3063.90万元。

2022年度本公司同行业上市公司审计客户1家，本公司同行业挂牌公司审计客户家数0家。

中审亚太事务所2022年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业；农、林、牧、渔业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业等。

2022年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业；制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业。

2、投资者保护能力

中审亚太项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。2022年度，中审亚太职业风险基金7260.68万元，职业责任保险累计赔偿限额40000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分0次。14名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次和自律监管措施1次。

■

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：杨军先生，于2000年10月16日成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司审计，2021年9月开始在中审亚太会计师事务所执业；近三年签署的上市公司审计报告7份，新三板拟挂牌公司IPO审计报告1份。具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：欧阳鑫先生，于2019年成为中国注册会计师，为多家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等证券服务，具备专业胜任能力。

质量控制复核人：王琳，于2007年12月成为注册会计师、2018年1月开始在本所执业、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2018年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告13份、复核新三板挂牌公司审计报告56份；2022年开始，作为本公司项目质量控制复核人。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

中审亚太会计师事务所及项目合伙人杨军、签字注册会计师欧阳鑫、项目质量控制复核人王琳不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定，审计费用为人民币180万元，其中：年度财务报表审计费用120万元，内控审计费用60万元(均含税；不包括审计人员住宿、差旅等费用，不含境外审计机构费）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司董事会审计委员会依据相关规定，审核了选聘会计师事务所标准和流程。在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，监督了选聘全过程，并出具了专项核查意见认为：

公司本次选聘会计师事务所标准和流程合法合规；在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核评价。拟续聘的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备作为公司年度审计服务机构所必须的专业胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定。提议公司聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度公司财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会和股东大会审批。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所为（特殊普通合伙）公司2023年度审计机构（包括财务和内控审计），并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

经审阅公司提交的相关资料，我们认为：公司聘请2023年度公司财务报告和内部控制审计机构相关事项的审核资料和详细的选聘过程，符合有关法律法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司拟续聘的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司2023年度财务审计及内控审计的工作要求。

我们同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会及股东大会审议。

2、独立意见

经审阅公司提交的相关资料，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在此前年度为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，其独立性和诚信状况等符合有关规定，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。我们建议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司本次选聘2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序的履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。

（四）生效日期

本次续聘2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2023年12月14日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-046

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日 13点30分

召开地点：上海市静安区柳营路305号4楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案的情况详见2023年12月14日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和证券帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2023年12月27日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传 真：021-66284923

5、联 系 人：严国庆、胡晗东

六、其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

4、股东如有条件，请尽量通过网络投票进行表决。如对公司有任何问询事项及意见建议，可通过上述联系电话进行问询，或者通过上海证券交易所“上证E互动”进行提问。公司将对股东和投资者的问题进行及时答复。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2023年12月14日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。