上工申贝（集团）股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-049
上工申贝（集团）股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）第十届董事会第五次会议于2023年12月5日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2023年12月13日以现场结合通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案》
同意缩减“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”投资规模，将节余的28,000万元变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”，该部分募集资金变更后的投资项目实施主体由百福工业缝纫机（张家港）有限公司、上海上工申贝资产管理有限公司变更为上工申贝；同时将原项目剩余部分达到预定可使用状态时间调整为2025年12月末。
上述事项详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的公告》（公告编号：2023-051）
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》
同意公司根据相关法律、法规及监管要求，对公司下列内部控制制度进行修订：
（一）关于修订《公司章程》的议案
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（三）关于修订《董事会议事规则》的议案
（四）关于修订《独立董事工作制度》的议案
（五）关于修订《募集资金管理办法》的议案
（六）关于修订《审计委员会工作细则》的议案
（七）关于修订《提名委员会工作细则》的议案
（八）关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
修订后的制度详见同日公司刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的制度全文。
本议案第（一）至第（五）项子议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
三、审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》
同意《关于政府征收公司部分房屋的议案》，并同意授权公司管理层签署天津路238号、天津路258号被征收房屋的相关协议、办理相关手续。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2023-052）。本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
四、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年12月29日13:30在上海市宝山区市台路263号四楼报告厅召开2023年第一次临时股东大会。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-052
上工申贝（集团）股份有限公司
关于政府征收公司部分房屋的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
因公共利益需要，上海市黄浦区人民政府发布《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征[2021]16号）（以下简称“征收决定”），公司位于上海市黄浦区天津路238号、258号的房屋（以下简称“被征收房屋”）纳入黄浦区福建路地块旧城改建房屋征收项目，公司拟就上述被征收房屋与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。
本次被征收房屋中，天津路238号认定建筑面积为802.42平方米，天津路258号认定建筑面积为997.51平方米，合计1,799.93平方米。预计天津路238号的补偿费用为6,275.60万元，天津路258号的补偿费用为7,954.67万元，征收补偿费用总额约14,230.27万元。经公司财务部门初步测算，上述事项预计将合计增加公司净利润约9,547.70万元，具体会计处理及影响数据以经会计师审计确认后的结果为准。
鉴于公司本次被政府征收的房屋产生的净利润预计超过公司上一年度经审计的净利润50%，根据相关法律、法规及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
本次房屋征收系政府征收行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目征收方情况介绍
本次房屋征收方为上海市黄浦区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海市黄浦第二房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“征收事务所”），与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的房屋的基本情况
上海市黄浦区天津路238号、258号被征收房屋使用方为上海号码机厂，经向征收事务所提交书面资料证明历史沿革情况，证明上述房屋的使用者现为本公司。基本情况如下：
1、天津路238号房屋
地址：上海市黄浦区天津路238号；
房屋类型：旧式里弄；
房屋性质：系统房；
房屋用途：办公用房；
公房租赁记载面积：802.42平方米。
2、天津路258号房屋
地址：上海市黄浦区天津路258号；
房屋类型：旧式里弄；
房屋性质：系统房；
房屋用途：办公用房；
公房租赁记载面积：997.51平方米。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）签约各方主体
甲方：上海市黄浦区住房保障和房屋管理局
房屋征收实施单位：上海市黄浦第二房屋征收服务事务所有限公司
乙方：上工申贝（集团）股份有限公司（上海号码机厂）
（二）房屋评估
上述被征收房屋已经上海房地产估价师事务所有限公司评估。房地产市场评估单价为天津路238号44,880元/平米、天津路258号46,200元/平米。
（三）征收补偿
本次房屋征收补偿方式为货币补偿，根据协议及双方约定上述被征收房屋补偿款及各种补贴、奖励费用合计金额约为14,230.27万元（其中，预计天津路238号的补偿费用为6,275.60万元，天津路258号的补偿费用为7,954.67万元）。
（四）款项支付
协议生效后，房屋清空后的90个工作日内，甲方向乙方支付协议约定补偿价款。
（五）协议生效条件
协议经双方签字或盖章后成立。在规定的签约期内（含签约附加期），房屋征收决 定范围内签约户数达到被征收总户数的85%，协议生效。
（六）交房手续
乙方应当在协议签约后7日内将乙方的相关权属证明材料原件交甲方审核，协议生效后报有关部门办理注销手续，在协议生效后30日内搬离原址，在搬离原址后1日内将空房完整移交甲方并办理手续。
（七）争议解决
双方在履行协议过程中发生的争议，应当协商解决。协商不能解决的，由当事人向人民法院提起诉讼。
五、对上市公司的影响
本次房屋征收不会对公司生产经营产生影响，系公司根据政府的城市规划要求实施，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
经公司财务部门初步测算，上述事项预计将增加公司净利润约9,547.70万元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数据以经审计后确认的结果为准。
六、风险提示
公司需要根据上述房屋征收具体实施情况以及补偿费用收取的时间，来核定相应会计年度的净利润金额，具体金额尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规规定，对本次房屋收储的后续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-053
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月29日 13点30分
召开地点：上海市宝山区市台路263号公司四楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日
至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-3已经公司第十届董事会第五次会议审议通过、议案1-2已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，详见同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告。上述议案的具体内容亦可参见公司后续发出的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记
股权登记日持有公司股票的法人股东，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明文件、股东帐户卡或持股证明、法人授权委托书、受托人身份证办理登记手续；股权登记日持有公司股票的自然人股东，应持本人身份证件、股东账户卡或持股证明办理登记手续；授权代理人须凭授权委托书（格式见附件）、委托人及受托代理人身份证、委托人股东帐户卡或持股证明进行登记。
上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
2、现场登记地点：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4 楼上海立信维一软件有限公司
3、现场登记时间：2023年12月28日 9:00一16:00
4、在上述登记时间段内，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记。
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5、异地股东在上述登记截止时间前可采用邮件、信函或传真方式办理登记（以收到并确认为准）。
通过邮件、信函、传真、二维码等非现场方式登记的股东，请在参会时携带股东登记资料原件，提前半小时至公司会议签到处，将资料交大会秘书处查验。
公司联系地址及部门：上海市宝山区市台路263号11楼 上工申贝董事会办公室
邮编：200444
联系电话：021-68407515、68407700 转董事会办公室
传真：021-63302939
电子邮箱：600843@sgsbgroup.com、shenlj@sgsbgroup.com
六、其他事项
（一）本次会议不发放礼品，参会者食宿及交通费自理。
（二）为保障参会人员安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-050
上工申贝（集团）股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2023年12月6日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2023年12月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司变更部分募集资金使用暨延期的议案》
公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨延期事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票 ；反对0票 ；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》
公司监事会认为，公司系根据最新的法律法规或规范性文件对公司部分内部控制制度进行修订，有利于进一步提高公司的法人治理水平，促进公司规范运作，加强内部制度建设，提升公司管理水平，因此监事会一致同意上述议案。
表决结果：同意3票 ；反对0票 ；弃权0票。
本议案中《上工申贝（集团）股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇二三年十二月十四日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-051
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司变更部分募集资金使用暨延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上工申贝集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟将原募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）中2.8亿元变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司（以下简称“飞尔公司”、“标的公司”）80%股权项目”（以下简称“新募投项目”），该部分募集资金变更后的投资项目实施主体由百福工业缝纫机（张家港）有限公司、上海上工申贝资产管理有限公司变更为上工申贝。预计新募投项目在2024年2月底前完成股权工商变更登记。
● 公司原募投项目的剩余1.15亿元继续实施原募投项目，该部分预定可使用状态日期调整至2025年12月末。
● 本次交易暨延期事项存在不确定性，尚需提交股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
● 风险提示：
1、宏观经济与行业波动风险：如果未来宏观经济和标的公司的主要产品头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件市场需求下行，可能导致标的公司下游客户的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
2、客户集中度较高的风险：最近两年飞尔公司向前五大主要客户的销售额占比超过95%，存在客户集中度较高的风险。
3、市场竞争的风险：如果飞尔公司未来在研发、供货及时性等方面无法满足下游客户要求，则飞尔公司可能存在无法顺利开拓新市场的风险。
4、核心人员流失的风险：如果飞尔公司未来不能采取有效措施保持核心人员稳定，则可能存在飞尔公司技术人才流失的风险。
5、规模扩张导致的管理风险：如果公司管理人员素质、内控制度的建设不能满足规模扩大后的管理要求，则可能存在影响业务发展的管理风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及使用的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
截至2023年11月30日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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注1：项目1为本次拟变更的募集资金投资项目，公司拟调整该项目金额至1.15亿元，剩余2.8亿元用于投资新募投项目；
注2：由于实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，因此该项目原募投项目实际可使用的募集资金为40,200.06万元。经公司于2022年12月13日召开的第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，项目2已变更为项目3，变更金额为37,448.53万元；
注3：项目3由项目2变更而来，实施主体由百福工业装备（上海）有限公司（以下简称“百福上海”）变更为公司和德国杜克普爱华有限责任公司及其子公司；实施方式由原百福上海进行研发与营销变更为由公司总部与子公司协同研发，由原百福上海进行营销变更为由公司总部进行营销。截至2023年11月30日，累计使用募集资金2,911.71万元。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟变更原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”募集资金投资金额至1.15亿元，剩余资金2.8亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”，公司可以借此切入汽车内饰件、结构件领域，延伸公司产业链布局，培育新的增长点；变更后原募投项目截止2023年11月底剩余募集资金约1.15亿元继续投资该项目，公司将对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，根据市场的需求配置相关生产设备，稳步推进公司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品的国产化生产制造工作。募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。具体情况如下：
单位：万元
■
本次变更部分募集资金使用的事项已经第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金使用的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟定的实施主体为百福工业缝纫机（张家港）有限公司和上海上工申贝资产管理有限公司，拟对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，对公司优势产品“本土化、标准化、规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞争产品，扩大市场占有率，提升公司盈利水平。
由于近两年受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外联动的张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。虽然受客观因素影响，整体固定资产投资进度缓慢，但是公司利用对现有厂房的装修改造已启动了募投项目涉及的部分新产品国产化生产制造工作，在汽车内饰件、安全件自动缝制工作站、产业纺织品自动缝制设备、可编程自动花样缝纫机、鞋服加工工艺自动化、智能制造自动化工作站与集成系统领域都成功实现了国产化产品的试制，其中已有部分新产品已实现了向终端客户的交付和验收。
该项目投资总额为39,500万元，拟使用募集资金投入39,500万元。截至2023年11月30日，已使用761.08万元，尚未使用的募集资金38,738.92万元。
（二）变更部分募集资金投资新项目的具体原因
公司此次拟变更原募投项目的原因系：（1）2022年下半年以来，国内企业受国际局势、全球产业链变革、宏观经济恢复乏力等因素影响，整体固定资产投资放缓。碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的该产品规模化生产目标短期内难以实现，如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能达到预期效益等不利情形；（2）原募投项目作为引进德国子公司特种缝制设备的国产化落地项目，近两年来受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，该项目拟引进的碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等产品国产化开发工作的进度受到较大影响，进而导致国内配套的张家港厂房改造及设备购置等投资进展缓慢；（3）近年来国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大限度地提高募集资金投资效益，公司拟缩减原募投项目投资规模，剩余资金以汽车内饰件、结构件为切入口向产业链上下游延伸，为公司可持续发展培育新的更大的成长赛道。
因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，推进公司可持续化发展，公司拟缩减原募投项目投资规模，剩余资金收购飞尔股份80%股权，以汽车内饰件、结构件为切入口向产业上下游延伸，培育新的利润增长点。本次变更不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
三、本次募集资金使用变更的具体情况
（一）本次调整原募投项目达产时间的具体情况
1、原募投项目的后续实施计划
公司将继续在百福张家港生产基地实施厂房改扩建，预计将新建厂房面积约27,000平方米，公司已聘请专业咨询公司为该基建工程进行全过程造价预算控制，并已启动设计招标工作。考虑工程项目需要一定时间周期，因此公司拟将该募集资金投资项目达到预定可使用状态日期调整至2025年12月末。
同时，公司将利用对百福张家港生产基地现有厂房的装修改造，通过吸收融合德国DA公司、百福公司、KSL分公司的碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备等产品资源，稳步推进公司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品的国产化生产制造工作。
2、原募投项目调整后的相关保障措施
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
同时，公司将密切关注国际环境和行业机会的变化，进一步强化与项目建设相关的产品研发与生产落地的国内外协调，寻求国内外研发与生产的最佳结合，实时跟进募集资金投资项目的实施进度，统筹解决影响募集资金投资项目实施进展的问题，保障募集资金投资项目能够按期完成，发挥最大经济效益。
3、原募投项目变更达产时间对公司的影响及风险提示
本次原募集资金投资项目调整达产时间是公司根据市场环境和项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变剩余募集资金投资项目的投资内容和实施主体，仅缩减项目投资规模。本次变更不存在损害股东利益尤其是中小股东的情形，不会对公司的生产经营产生实质性影响，符合公司的长期发展规划。
公司将加强对项目实施进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，但未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次新募投项目概述
上海飞尔汽车零部件有限公司（以下简称“飞尔公司”、“标的公司”）成立于2003年，注册资本7,274.80万元。总部位于上海市奉贤区，具有高新技术企业资质。飞尔公司在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等地建立生产基地，主要从事汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，主要客户为汽车零部件一级供应商。法定代表人、实际控制人：吕竹新。2023年11月21日飞尔公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本次交易经各方协商确定，公司拟以人民币2.8亿元收购飞尔公司80%股权，交易价款分3期支付，股权转让的具体情况如下：
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本次股权转让完成后飞尔公司股东持股情况如下：
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资金来源为变更募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”后的剩余资金。
飞尔公司及其股东方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）新募投项目交易对方（转让方）情况介绍
1、上海莘阳企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015-08-25
注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号3幢1072A
统一社会信用代码：91330783355351491K
法定代表人：吕竹新
注册资本：100万人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；品牌管理；企业总部管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
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2、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016-12-14
注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄北路410号188室
统一社会信用代码：91310120MA1HLU7H4Q
法定代表人：吕竹新
注册资本：1422.5万人民币
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：
单位：元
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3、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-10-24
注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
统一社会信用代码：91310120MAC2TLXC4R
法定代表人：吕竹新
注册资本：453.25万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
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4、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022-10-14
注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
统一社会信用代码：91310120MAC118BY5E
法定代表人：吕竹新
注册资本：339.5万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
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上述转让方中，上海莘阳企业管理有限公司为吕竹新独资控股的公司；上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）均为飞尔公司为实施员工持股计划专门设立的员工持股平台。
上述转让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。转让方不存在被列为失信被执行人的情形。上述财务数据均未经审计。
（四）新募投项目交易标的的基本情况
公司名称：上海飞尔汽车零部件有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003-11-25
注册地址：上海市奉贤区庄行镇庄邬路88号
统一社会信用代码：91310000756967457L
法定代表人：吕竹新
注册资本：7,274.8万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；模具销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零部件及配件制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、目前，飞尔公司的股东及出资额：
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转让方目前持有飞尔公司53.89%的股权，为了优化交易流程，控制上市公司在本次交易中的风险，转让方将收购除转让方外其他股东所持的全部飞尔公司股权，在签署《股权转让协议》后，作为第一期股权转让价款的支付前提条件，同时，转让方保证收购过程真实、合法。标的公司内部股权调整具体如下：
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截至本公告披露日，上述内部股权调整尚未完成。
2、飞尔公司经审计的合并口径最近两年及一期的主要财务信息：
单位：元
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公司已聘请具有从事证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对飞尔公司2021年度、2022年度、2023年1-6月份财务会计数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2023）第ZA15521号）。2023年1-10月的财务数据未经审计。
（五）新募投项目交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对飞尔公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字(2023)第040062号）。评估基准日为2023年6月30日。本次评估采用资产基础法、收益法。
资产基础法评估结论：在评估基准日2023年6月30日，飞尔公司经审计账面合并报表所有者权益为33,316.90万元。采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为35,217.76万元，股东全部权益评估增值1,900.86万元，增值率5.40%。
收益法的评估结论：在评估基准日2023年6月30日，在本次评估所列假设和限定条件下，被评估单位经审计账面合并报表所有者权益为33,316.90万元，采用收益法评估后股东全部权益的市场价值评估值35,310.00万元，评估增值1,993.10万元，增值率5.98%。
经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映其股东全部权益价值。因此选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即评估基准日被评估单位股东全部权益价值为35,310.00万元。
（六）定价合理性分析
经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内饰件、功能件的研究和开发能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒以及中央通道植绒工艺具有较强的竞争优势。
飞尔公司作为高新技术企业，拥有共53项有效授权专利，28件软件著作权和1件作品著作权。依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外知名汽车零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户包括诸多知名汽车制造商。
经银信资产评估有限公司评估，资产基础法评估结果为35,217.76万元，收益法评估结果为35,310.00万元，两种方法差异92.24万元，以资产基础法结果为计算基础，差异率为0.26%。
参照上述评估结果，飞尔公司的整体企业估值为3.5亿元，低于资产基础法和收益法的评估结果，定价合理。
（七）协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
收购方：上工申贝（集团）股份有限公司
转让方：上海莘阳企业管理有限公司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）
标的公司：上海飞尔汽车零部件有限公司
2、标的股权
本次股权转让的标的为内部股权调整完成后，届时上海莘阳企业管理有限公司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）持有的标的公司27.84%、2.94%、47.89%、1.33%的股权，即转让方合计持有的标的公司80%的股权。
3、交易价格/股权转让价款
根据银信资产评估有限公司出具的截至2023年6月30日的《上工申贝（集团）股份有限公司拟收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权所涉及的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以收益法进行评估并参考标的公司2022年扣除非经常性损益的净利润36,602,244.67元及转让方对标的公司2023年扣除非经常性损益的净利润不低于3,500万元，经各方协商确认，标的公司100%股权估值为人民币35,000万元，标的股权的股权转让价款为人民币28,000万元。
4、支付方式
现金支付。
5、股权转让价款支付安排
5.1自第一期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由上工申贝事先书面豁免之日起的5个工作日内，上工申贝应支付股权转让价款总额的50%扣减意向金，作为第一期股权转让价款的一部分，待转让方指定代表向上工申贝指定银行账户返还意向金后，上工申贝再支付第一期股权转让价款的剩余部分，第一期股权转让价款合计为14,000万元，先决条件包括但不限于：（1）飞尔公司已取得其重要客户同意；（2）飞尔公司完成内部股权调整；（3）核心员工已与飞尔公司签署了令上工申贝满意的竞业禁止协议及其他惯常条款；
5.2自第二期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由上工申贝事先书面豁免之日起的5个工作日内，上工申贝应支付全部股权价款的20%，即5,600万元作为第二期股权转让价款，先决条件包括但不限于：（1）飞尔公司已根据本协议关于公司治理安排的约定，改组董事会、监事会，并聘任高级管理人员；（2）飞尔公司已向公司登记机关提交本次交易涉及的各项变更备案登记的申请，公司登记机关已完成了该等变更备案登记，并向飞尔公司换发了新的营业执照及其他惯常条款；
5.3自第三期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由上工申贝事先书面豁免之日起的5个工作日内，上工申贝应支付全部股权价款的30%，即8,400万元作为第三期股权转让价款，先决条件包括但不限于：（1）转让方及标的公司配合上工申贝完成2024年度审计工作，2025年4月30前完成审计工作并出具审计报告；（2）标的公司在交割日起至2025年4月30日前出具2024年年度审计报告和2025年一季度报告时，期间内经营稳定，会计处理上未发生需要调整并对本次交易的定价基础产生不利影响的事项，且未发生重大不利影响。
6、交割日安排
上工申贝股东大会审议通过本次交易之日为交割日。
7、过渡期安排
7.1自协议签署之日至交割日或本次股权转让终止日孰早，为过渡期。
7.2转让方承诺，过渡期内，转让方应确保标的公司经营及人员稳定，且确保标的公司以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；继续确保标的公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养、修缮状态；维持各项经营许可和资质持续有效；在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务等安排。
8、保证期间
标的公司在交割日后的3日内或各方约定的合理时间内，上海莘阳企业管理有限公司、上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）应将标的公司剩余20%的股权质押给上工申贝，以担保标的公司在交割日起至2025年12月31日期间不会发生重大不利影响。
9、公司治理
9.1标的公司董事会由5名董事组成，其中4名董事由上工申贝委派，董事长由上工申贝委派的董事担任；
9.2标的公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由上工申贝委派，监事会主席由上工申贝委派的监事担任；
9.3标的公司法定代表人由董事长担任；
9.4标的公司的总经理、财务总监由上工申贝提名并经董事会聘任，标的公司其他高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。
10、后续安排
10.1优先购买权。本次股权转让完成后，如标的公司其他股东有意直接或间接转让或以其它方式处置剩余股权的，上工申贝享有同等条件下的优先购买权。
10.2增资。本次股权转让完成后，上工申贝或其指定主体可以根据标的公司届时公司章程的规定继续对标的公司进行增资，届时标的公司其他股东应当在股东会上投赞成票并积极予以配合。
11、竞业禁止
各方同意，转让方应确保标的公司核心员工于协议签署前，签署符合上工申贝要求的竞业禁止协议，承诺不再作为标的公司员工后五年的竞业禁止义务，否则需对标的公司承担相应的赔偿责任的条款，转让方指定代表对此承担连带赔偿责任。
12、违约责任
12.1协议生效后，协议各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守各方在协议中作出的承诺及保证事项，如本协议的任何一方违反协议约定的条款，均构成违约。
12.2除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定，应承担违约责任；如因此给对方或标的公司造成损失的，还应承担赔偿责任。守约方有权要求违约方承担违约责任或赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查取证费、差旅费等）。
13、生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅签字）后成立，且经上工申贝股东大会审议通过本次交易后生效。
四、新项目的市场前景和对公司的影响及风险提示
（一）新项目的市场前景
1、汽车零部件行业前景广阔
汽车内外饰是汽车零部件领域规模最大的细分市场，涉及的产品众多，从行业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近1/4。近年来，全球汽车内外饰市场维持约7%的增速，到2019年全球汽车内外饰件市场规模约为6,500亿元，预计2023年全球汽车内外饰件市场规模近8,000亿元。
在我国，随着消费水平的提高，除了传统的安全需求，消费者在购买汽车时也更多地关注舒适性和驾乘体验，因此汽车内饰的品质逐渐成为重要卖点之一。此外，科技浪潮带动了对汽车智能化需求的提升，进一步提高了内饰产品的品质要求。2023年我国内饰件市场规模预计可达到3,000亿元。
2、标的公司在汽车内饰件如头枕、座椅背板、仪表板、手套箱植绒等制造工艺领域有竞争优势，且与公司汽车领域客户有重叠，收购完成后能够发挥协同效益
自2003年成立以来，经过近二十年沉淀积累，飞尔公司已具备各种汽车内饰件、功能件的研究和开发能力，逐渐形成了注塑、组装、包覆、植绒等工艺，主要产品包括头枕、座椅背板、仪表板等汽车内饰件，其中仪表板的手套箱植绒以及中央通道植绒工艺具有较强的竞争优势。飞尔公司2022年营业收入8.17亿元，最近三年复合增长率为10.84%。
依托先进的产品、模具研发技术和稳定的产品质量，飞尔公司与国内外知名汽车零部件总成企业建立了长期、稳定的业务合作关系，终端客户包括诸多汽车知名汽车制造商，与公司汽车领域客户有较大的重合度。
本次收购完成后，双方不仅可以在缝纫、包覆等工艺领域加强技术合作，还可以进行客户资源整合。一方面促进公司中厚料机进入新的汽车制造商，另一方面也可以为飞尔公司带来新的业务机会，最大限度地发挥双方客户资源的协同效应。
3、公司全球化布局和丰富的并购经验有利于推动标的公司“走出去”
飞尔公司虽在上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等地设立了多家生产基地，贴近服务客户，但目前尚未有海外布局，除受投资资金限制外，更重要的是缺乏海外经营、跨国管理经验和人才。
本次收购完成后，公司可以利用位于德国、东欧等地的生产基地、多年跨国管理经验和海外人才储备，为飞尔公司实施“走出去”战略提供支撑，实现双方共同成长。
（二）对公司的影响
1、对公司主营业务的影响
本次收购前，公司所处行业为缝纫设备制造行业，主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产和销售，业务还涉及办公机械、物流服务和商贸流通等领域。公司生产的缝制设备包括工业缝纫、碳纤维缝制设备及特种用途工业定制机、自动缝制单元等，是全球高端工业缝制设备领域的领导者之一。
本次拟收购的飞尔公司主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，主要客户为国内外知名汽车零部件总成企业，本次收购飞尔公司不仅能够增加公司对下游汽车客户服务种类，增强客户粘性，同时还能够促进公司3D缝纫自动化技术、超声波焊接技术在汽车内饰件加工领域应用，巩固公司在汽车内饰件、结构件领域的整体竞争优势。
本次收购是公司深化产业链纵向并购的一次重要尝试，也是进一步强化公司在汽车内饰件、结构件领域整体竞争力的一项重要举措，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长赛道。
2、对公司盈利能力的影响
本次收购完成后，飞尔公司将成为公司控股子公司，公司合并口径资产总额和营业收入规模将得到显著提高。
3、对公司募集资金投资项目的影响
本次收购的资金来源于变更募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”后的剩余资金。
受国际局势、全球产业链变革等影响，2022年下半年以来国内企业固定资产投资持续下滑，公司碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的新产品规模化生产目标短期内难以实现，为提高资金使用效益、避免新建产能利用率不足，拟缩减原有国产化特种缝制设备的生产规模，剩余资金以汽车内饰件为切入口向汽车零部件领域延伸，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长赛道。
（三）风险提示
1、宏观经济与汽车行业波动风险
汽车零部件行业与头枕、座椅背板等细分产业存在着密切的联动关系，汽车产业与国民经济的发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。目前，受中美贸易摩擦、地缘政治等因素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，如果未来宏观经济和汽车产业持续下行，可能导致标的公司等下游客户的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
2、客户集中度较高的风险
飞尔公司目前客户主要为汽车内饰件行业一级供应商，终端客户为主流汽车厂商。受到行业整体呈现集中度较高特征、供应商筛选流程复杂等因素的影响，2021年度、2022年度，飞尔公司向前五大主要客户的销售额占营业收入的比例分别为98.48%和97.31%，客户集中度较高。如果飞尔公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到其他汽车厂商和一级供应商的要求，将可能存在新产品无法顺利通过新客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对飞尔公司的经营造成一定程度的不利影响。
3、市场竞争的风险
虽然汽车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。随着我国汽车产业不断升级，汽车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果飞尔公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到汽车厂商和一级供应商的要求，将可能存在飞尔公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对飞尔公司的经营造成一定程度的不利影响。
4、核心人员流失的风险
飞尔公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团队。随着飞尔公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。飞尔公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，或飞尔公司受其他因素影响导致飞尔公司技术人才流失，对飞尔公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
5、规模扩张导致的管理风险
近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将进一步扩大。经过多年的发展，公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合以提高管理效率。但是标的公司为重资产型企业，伴随并购的进行及未来业务规模的不断扩张，将导致公司管理体系和组织结构将趋于复杂化。如果公司管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应经营规模的风险。
本次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、人员、管理等方面的整合风险。
五、监事会、保荐人关于变更部分募集资金使用的意见
公司2023年12月13日召开了第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用的议案》，同意缩减 原募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”投资金额至1.15亿元，将剩余资金2.8亿元变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”，同时将原募投项目预定可使用状态日期调整至2025年12月末，并同意提交公司股东大会审议。监事会、保荐机构对上市事项发表了同意的明确意见，具体如下：
（一）监事会的意见
公司监事会认为，公司变更募集资金使用暨延期事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构的意见
保荐机构通过查阅相关会议资料、与公司相关人员进行沟通等方式对本次募集资金变更事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司将非公开发行A股票部分募集资金使用变更符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形；该事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。保荐机构对公司本次变更部分募集资金使用事项无异议。
六、关于本次变更部分募集资金使用暨延期事项提交股东大会审议的相关事宜
上述变更部分募集资金使用的事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上工申贝集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
