宁波杉杉股份有限公司
对外投资公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-093

宁波杉杉股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。

● 投资金额：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。

● 相关风险提示：（1）本项目预估总投资金额不超过60亿元人民币，最终以实际投资金额为准。本项目计划投资总额较大，如公司整体经营性现金流情况或融资未达预期，存在项目资金筹措无法及时到位的风险。此外，随着本项目的陆续推进和外部融资逐步到位，在项目效益尚未大规模实现前，公司的负债规模与资产负债率将随之上升，可能对公司的经营和偿债带来一定的压力。（2）本项目建设影响因素较多、筹建周期较长，存在项目建设进程、达产时间不及预期和实际投资额高于计划投资额的风险。（3）若下游需求不及预期，或市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险。（4）本项目产品含车载显示偏光片，需满足面板及整车厂商的认证要求，认证周期长且难度较大，存在一定的产品认证风险。（5）若上游原材料供应商出现较大的经营变动或者外贸环境出现重大变化，将会影响公司原材料的稳定供应及生产成本，从而对本项目经营效益产生一定影响。

● 本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

随着显示产品大尺寸化及下游应用场景的丰富，显示面板需求面积保持稳步增长。同时，基于5G通信、大数据、物联网、人工智能等新兴核心技术的高效推进，显示面板在智能家居、可穿戴设备、医疗及汽车智能化等多元场景应用亦随之蓬勃发展，并对显示技术提出了更高的需求，促进了OLED显示技术产业化加速、LCD显示技术持续迭代升级，高端显示面板需求呈现较快发展趋势。高端显示市场的发展，亦带动了全球高端显示用偏光片市场需求的快速增长。

目前，我国显示面板产能占比持续提升，根据Omdia数据显示，中国LCD面板产能占比、中国OLED面板产能占比已经分别超过了对应全球产能的70%、40%，但偏光片国产化配套产能仍然有较大缺口，特别是高端笔记本、手机、车载等领域，基本依赖从国外厂商进口，根据CINNO Research调研报告显示，车载显示用偏光片的国产化率仅为3%。因此，随着面板行业产能持续向中国转移，将驱动以OLED、车载等为代表的高端显示用偏光片国产配套需求显著增长。

2023年9月，经宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）总经理办公会审议，为完善公司偏光片业务产品布局，加快推进从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，公司下属子公司杉金光电（苏州）有限公司及其全资子公司拟以人民币140,684.89万元的初始转让价格收购LG化学旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产。（详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站披露的临2023-072公告）

基于高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，根据公司偏光片业务发展战略，为优化产品结构，丰富产品应用，并进一步满足下游客户需求，不断提升偏光片市场份额，公司同意下属子公司杉金光电（苏州）有限公司在扬州设立项目公司并投资建设年产4,000万平方米高端显示用偏光片生产线项目，项目计划总投资金额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。

2023年12月13日，公司第十一届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权,0票回避的表决结果，审议通过了《关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案》。公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议及文件（如有）等。

本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

杉金光电（苏州）有限公司：成立于2020年10月10日；注册资本710,522.56万元人民币；法定代表人郑驹；住所苏州市张家港市杨舍镇塘市街道汤桥中路2号1室,2室,3室；经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：光电子器件销售；电子专用材料销售；采购代理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有其100%股权，为公司全资子公司。最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元人民币

■

注：2022年数据经审计，2023年数据未经审计。

三、投资标的基本情况

为有序推进本项目落地，杉金光电（苏州）有限公司拟在扬州以现金出资方式设立项目公司，项目公司名称暂定为杉金光电(扬州)有限公司，注册资本暂定为15亿元人民币，相关注册信息尚需相关主管部门审批或备案，具体以届时相关部门最终核准结果为准。项目公司拟投资建设项目的基本情况如下：

(一)项目名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。

(二)建设地点：江苏省扬州市江都经济开发区。

(三)投资金额及来源：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等）。

(四)建设内容与规模：两条高端消费电子显示用偏光片生产线（包括OLED及LCD IT/Mobile显示用偏光片）及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能3,000万平方米；一条高端车载显示用偏光片生产线及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能1,000万平方米。

(五)项目筹建期：计划于2024年1月启动项目筹备；2025年9月前（含）进入建设期，总筹建周期约39个月。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目符合公司战略发展规划。高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，项目建成后将有利于公司完善偏光片业务产品布局，丰富产品应用，有效提升公司高端显示用偏光片市场地位并提高全球市场份额，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，符合公司及全体股东的利益。

本次项目将依托杉金光电现有技术积累以及拟收购的LG化学旗下的SP业务（包括车载、OLED、高端IT显示用偏光片资产、业务及专利）技术资源，并根据市场需求进行生产线的改进优化，以确保工艺的先进性，推动项目顺利投产和运营。

根据Omdia 数据显示，LG化学的SP业务处于全球领先地位，2022年其OLED电视用偏光片占全球40%市场份额，位居世界第二；车载显示屏用偏光片占全球25%市场份额，并和世界主流上下游客户建立了长期稳定的合作关系。根据CINNO Research的预计，到2025年OLED偏光片总增长幅度约为102%，年均复合增长率约为13%。

公司是全球LCD偏光片龙头企业，通过实施本项目将大幅提升车载、OLED、高端IT等高端显示用偏光片的国产化水平，有助于我国显示产业链实现稳健、可持续发展。同时，亦将加快公司在高端显示用偏光片业务拓展速度，拓宽公司产品布局，进一步提升公司偏光片业务发展空间及长期竞争力，促进公司偏光片业务稳健可持续发展。

五、对外投资的风险分析

(一)资金筹措风险

本项目预估总投资金额不超过60亿元人民币，最终以实际投资金额为准。本项目资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等），计划投资总额较大，除子公司杉金光电（苏州）有限公司自有资金外，另有项目融资等，如公司整体经营性现金流情况或融资未达预期，存在项目资金筹措无法及时到位的风险。

此外，随着本项目的陆续推进和外部融资逐步到位，在项目效益尚未大规模实现前，公司的负债规模与资产负债率将随之上升，可能对公司的经营和偿债带来一定的压力。

(二)项目推进不及预期风险

本项目主要设备需国外订制进口，部分设备为公司计划收购的SP业务韩国产线搬迁，可能需要根据市场需求进行一定的改造或维护，需要一定的制作周期，亦存在SP业务交割整合不及预期风险。本项目建设影响因素较多、筹建周期较长，存在项目建设进程、达产时间不及预期和实际投资额高于计划投资额的风险。

(三)市场风险

受益于汽车智能化带动的车载显示屏大尺寸化、多样化市场发展趋势及消费电子产业升级，预计车载显示及柔性OLED未来市场需求将保持稳定增长，但若下游需求不及预期，或市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险。

(四)产品认证风险

本项目产品含车载显示用偏光片，由于车载显示用偏光片具有高耐久性、形状复杂、定制化生产等性能特点，需满足面板和整车厂商的认证要求，认证周期长且难度较大，存在一定的产品认证风险。

(五)原材料供应风险

偏光片原材料主要集中在日、韩相关企业，特别是PVA膜、TAC膜等，若上游原材料供应商出现较大的经营变动或者外贸环境出现重大变化，将会影响公司原材料的稳定供应及生产成本，从而对本项目经营效益产生一定影响。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2023-092

宁波杉杉股份有限公司

第十一届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届监事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2023年12月12日以书面形式发出会议通知，于2023年12月13日以通讯表决方式召开。公司监事会召集人谢云女士主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

（三）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（3票同意，0票反对，0票弃权）

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。

根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

与会监事意见：本次关联担保主要系根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度，同时尤利卡与交易对方将提供全额反担保，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事已回避表决，其余非关联董事一致同意，本次关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

2023年12月13日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-095

宁波杉杉股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的事项。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（以下分别简称“《股东大会议事规则》”“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容

■

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。其中第六条、第十九条将在公司完成第十一届董事会第五次会议决议的部分限制性股票回购注销实施完成后生效。

二、《股东大会议事规则》修订内容

■

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

三、《董事会议事规则》修订内容

■

除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。

本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-094

宁波杉杉股份有限公司

关于提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）。鉴于宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）拟转让尤利卡90.035%的股权，交割后公司将不再持有尤利卡股权。目前，公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额合计4.5亿元，系转让合并报表范围内子公司股权形成的关联担保。

● 本次是否有反担保：是。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，本次被担保人尤利卡的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、担保情况概述

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司尤利卡提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。

根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

上述关联担保事项已经公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，其中关联董事李克勤先生回避表决。公司独立董事专门会议已对上述关联担保事项进行事前审核，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元人民币

■

注：2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

截至2023年11月30日，公司已实际为尤利卡提供的担保金额合计4.5亿元。具体如下：

■

四、担保的必要性和合理性

被担保人尤利卡目前经营稳健，具备偿债能力。本次关联担保主要是根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。

在上述关联担保存续期间，尤利卡与交易对方将提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，担保风险相对可控。

五、董事会意见

（一）董事会意见

本次关联担保主要是根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营稳健，具备偿债能力，且在上述关联担保存续期间，被担保人与交易对方将提供全额反担保，同时，公司将以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险相对可控。

（二）独立董事专门会议意见

本次关联担保主要是根据公司与交易对方签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营保持稳健，具备偿债能力，且在关联担保存续期间，被担保人与交易对方将提供全额反担保，同时，公司将以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险相对可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

本次关联担保事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保，并同意将其提交公司董事会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为2,052,849.40万元人民币，其中对合并范围内公司的担保总额为2,003,249.40万元人民币，对非合并范围内公司的担保总额为49,600万元人民币。上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为89.05%、86.90%和2.15%。无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-091

宁波杉杉股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2023年12月12日以书面形式发出会议通知，于2023年12月13日以通讯表决方式召开。公司董事长郑驹先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

（三）本次董事会会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中独立董事徐衍修先生因工作原因未能出席，委托独立董事张纯义先生代为表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

基于高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，根据公司偏光片业务发展战略，为优化产品结构，丰富产品应用，并进一步满足下游客户需求，不断提升偏光片市场份额，公司同意下属子公司杉金光电（苏州）有限公司在扬州设立项目公司并投资建设年产4,000万平方米高端显示用偏光片生产线项目，项目计划总投资金额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准）。项目基本情况如下：

1、项目名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。

2、建设地点：江苏省扬州市江都经济开发区。

3、投资金额及来源：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等）。

4、建设内容与规模：两条高端消费电子显示用偏光片生产线（包括OLED及LCD IT/Mobile显示用偏光片）及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能3,000万平方米；一条高端车载显示用偏光片生产线及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能1,000万平方米。

5、项目筹建期：计划于2024年1月启动项目筹备；2025年9月前（含）进入建设期，总筹建周期约39个月。

公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议及文件（如有）等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。

根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

关联董事李克勤先生回避表决，其余非关联董事一致同意。本次关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2023年度第一次会议决议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于修订或制定公司相关制度的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对公司相关制度修订或制定如下：

■

以上序号1、2、3、4、11的制度修订或制定尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年第三次临时股东大会的通知的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

公司董事会定于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

1、关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案；

2、关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案；

3、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

4、关于修订公司相关制度的议案；

4.1 关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；

4.2 关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

4.3 关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

5、关于制定《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年12月13日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2023-096

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2023年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日 13点 30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日

至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会或监事会会议审议情况，请参见公司于2023年12月14日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：2

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2023年12月22日（星期五）至2023年12月28日（星期四）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真、邮件或电话方式登记（其中以传真、邮件方式登记的股东，请在发送相关资料后与证券事务部进行电话确认）。

2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

六、其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

联系部门：证券事务部

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、 会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年12月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。