深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届董事会第六次（临时）会议
决议的公告
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023123
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届董事会第六次（临时）会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次（临时）会议通知已于2023年12月6日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2023年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举姜华方先生为公司非独立董事的议案》；
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2023125）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023126）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案》；
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023127）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023128）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023129）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023130）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生对该议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》（2023年12月）全文刊登于2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》；
修订后的《总裁工作细则》（2023年12月）全文刊登于2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修订〈授权管理制度〉的议案》；
修订后的《授权管理制度》（2023年12月）全文刊登于2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；
修订后的《对外投资管理办法》（2023年12月）全文刊登于2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》；
修订后的《关联交易公允决策制度》（2023年12月）全文刊登于2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；
修订后的《独立董事制度》（2023年12月）全文刊登于2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2024年1月3日（星期三）在公司行政会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023131）全文详见2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十三日
附件：公司章程修正案
根据公司第九届董事会第六次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》 进行修订，具体如下：
■■
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023124
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第九届监事会第五次（临时）会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次（临时）会议通知已于2023年12月6日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位监事，会议于2023年12月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。
与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023126）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司预计的2024年度日常性关联交易符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
具体详见刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023130）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二〇二三年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023125
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关于变更公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事辞职的情况
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事骆文辉女士提交的书面辞职报告，骆文辉女士因工作调整原因申请辞去公司第九届董事会董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，骆文辉女士辞职后不在公司担任任何职务。
骆文辉女士辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作以及生产经营的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，骆文辉女士的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，骆文辉女士未持有公司股份。公司董事会对骆文辉女士在担任公司董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、提名董事的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于选举姜华方先生为公司非独立董事的议案》，董事会同意提名姜华方先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满止，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会提名委员会对姜华方先生的任职资格进行了审查，对姜华方先生的任职资格审核无异议。公司独立董事对选举姜华方先生为公司非独立董事发表了独立意见，具体内容详见2023年12月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十三日
附件：简历
姜华方，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999年加入美的集团，曾任洗衣机事业部供应链管理部总监、营运与人力资源部总监，美的国际计划物流部总监，生活电器事业部营运与人力资源部总监，家用空调事业部营运与人力资源部总监、副总裁兼精益制造总监，厨房和热水事业部精益制造总监，工业技术事业群电机产品公司总经理。现任公司总裁。
截至本公告披露日，姜华方先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任董事的情形。
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023126
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于增加公司2023年度日常关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日、2023年5月19日召开的第八届董事会第二十八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司（含下属子公司）2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司刊登在2023年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023052）。
根据公司及子公司实际经营情况与业务发展规划，公司（含下属子公司）拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易预计金额，新增日常关联交易预计金额总计不超过人民币2,730万元，其中：新增向关联人美的集团股份有限公司及其下属子公司销售产品预计不超过人民币2,000万元，新增向关联人深圳市车电网络有限公司采购商品预计不超过人民币500万元，新增接受关联人美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务预计不超过人民币230万元。
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决，独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次增加公司2023年度日常关联交易预计事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司（含下属子公司）2023年新增日常关联交易预计情况具体如下：
单位：万元人民币
■
备注：
1、上表截至2023年11月30日已发生金额未经审计。
2、深圳市车电网络有限公司自2023年1月1日起不再纳入公司合并报表范围，新增为公司关联人。公司（含下属子公司）与深圳市车电网络有限公司2023年1-11月共计2,393.16万元实际发生金额中有827.59万元为执行2023年以前年度签订的合同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》第十条，该827.59万元交易事项免于履行关联交易审议程序。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、美的集团股份有限公司
该公司法定代表人为方洪波，注册资本人民币702,169.8756万元，经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为4,650.20亿元，净资产为1,682.62亿元；2023年1-9月实现营业收入2,911.11亿元，净利润282.87亿元（未经审计）。
关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
2、深圳市车电网络有限公司
该公司法定代表人为桂国才，注册资本人民币21,000万元，经营范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。第二类增值电信业务。注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦33层。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为69,089.51万元，净资产为22,275.45万元；2023年1-9月实现营业收入33,484.91万元，净利润-2,354.20万元（未经审计）。
关联关系：深圳市车电网络有限公司为公司参股子公司，公司原监事廖俊凯先生在过去十二个月内曾担任深圳市车电网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力，上述关联方均不是失信被执行人。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
本次新增预计的日常关联交易主要内容为公司及下属子公司向关联人美的集团股份有限公司及其下属子公司销售产品、向关联人深圳市车电网络有限公司采购商品、接受关联人美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增加日常关联交易预计是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，我们同意将《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、监事会意见
公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
七、保荐机构核查意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对公司经营情况进行了解，华泰联合证券有限责任公司认为：
科陆电子新增2023年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对于公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二三年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023127
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于2024年度公司及子公司
向银行等金融机构及类金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
为满足公司、子公司生产经营等的资金需求，2024年度，公司及下属子公司拟向银行等金融机构及类金融机构申请总计不超过人民币90亿元的综合授信额度（最终以银行等金融机构及类金融机构实际审批的授信额度为准）。综合授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、供应链金融、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函、外汇衍生产品等各种贷款及贸易融资业务。授信期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司及下属子公司实际融资金额，实际融资金额以银行等金融机构及类金融机构与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，融资时间、用途等将依实际需要进行确定。公司及下属子公司间的授信额度可调剂。公司及下属子公司将根据银行等金融机构及类金融机构的要求提供相应的抵质押物或担保。
本次申请综合授信额度事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士负责办理公司及下属子公司向银行等金融机构及类金融机构融资有关具体事宜，包括但不限于签署有关合同、文件等。
备查文件：
1、公司第九届董事会第六次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二三年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023128
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于2024年度为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至2023年10月31日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计对外担保额度（不含本次担保）为人民币117,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的181.03%；实际发生的担保数额为人民币27,639.79万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的42.62%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
为支持子公司的发展，满足其经营发展等的需要，2024年度，公司拟为下属子公司投标、合同履行有关事项及银行综合授信业务（含贷款、信用证、银行承兑汇票、应收账款保理、外汇套期保值、保函等）提供担保，担保额度总计不超过（含）人民币280,000万元（本担保额度包括现有担保的展期或者续保及新增担保）。上述为公司可提供的最高担保额度。公司担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押、质押担保等，担保期限以实际签署的担保协议为准。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。本次担保额度有效期自公司股东大会审议批准之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，该额度在以上期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在担保额度范围内负责有关合同、协议的签署等。
公司拟提供的担保额度预计情况具体如下：
■
备注：佛山市科陆储能技术有限公司、CL Energy Storage Corporation分别于2023年8月29日、2023年3月8日成立，均尚未开展业务。
二、被担保人基本情况
（一）宜春市科陆储能技术有限公司
1、基本情况
公司名称：宜春市科陆储能技术有限公司
成立日期：2017年11月2日
注册地址：江西省宜春经济技术开发区春华路358号
法定代表人：周涵
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：储能电池、储能电池包 PCAK 系统、电池管理系统（BMS）、储能系统及其零配件的研发、生产、销售及技术服务;货物及技术进出口、佣金代理（拍卖除外）。
2、股权结构：公司持有宜春市科陆储能技术有限公司100%股权。
3、基本财务情况
截至2022年12月31日，宜春市科陆储能技术有限公司总资产819,438,337.33元，总负债729,582,040.53元，净资产89,856,296.80元；2022年度实现营业收入480,376,157.13元，营业利润-4,045,464.22元，净利润-2,481,126.00元。（已经审计）
截至2023年9月30日，宜春市科陆储能技术有限公司总资产1,512,032,709.73元，总负债1,418,754,556.80元，净资产93,278,152.93元；2023年1-9月实现营业收入836,466,620.10元，营业利润4,258,835.55元，净利润3,421,856.13元。（未经审计）
经查询，宜春市科陆储能技术有限公司不是失信被执行人。
（二）佛山市科陆储能技术有限公司
1、基本情况
公司名称：佛山市科陆储能技术有限公司
成立日期：2023年8月29日
注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区新汇路1号2栋1层
法定代表人：周涵
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：储能技术服务；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；电池零配件生产；货物进出口。
2、股权结构：公司持有佛山市科陆储能技术有限公司100%股权。
佛山市科陆储能技术有限公司于2023年8月29日注册成立，目前尚未开展业务。
经查询，佛山市科陆储能技术有限公司不是失信被执行人。
（三）CL Energy Storage Corporation
1、基本情况
公司名称： CL Energy Storage Corporation（以下简称“科陆美国公司”）
成立日期：2023年3月8日
注册地：美国特拉华州
法定代表人：周涵
注册资本：100万美元
经营范围：化学储能电池、储能变流器、储能系统以及相关软件、零配件和技术的贸易、进出口和运营维护等。
2、股权结构：公司持有CL Energy Storage Corporation 100%股权。
科陆美国公司于2023年3月8日注册成立，目前尚未开展业务。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，上述计划担保总额仅为公司2024年度拟提供的担保额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及被担保方与融资机构等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议、文件等为准。
四、董事会意见
公司本次为子公司提供担保额度是为了支持子公司的发展，满足其经营发展等的需要，符合公司整体利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2023年10月31日，公司及子公司累计对外担保额度（不含本次担保）为人民币117,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的181.03%；实际发生的担保数额为人民币27,639.79万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的42.62%。连同本次担保额度，公司及子公司累计对外担保额度为350,400万元人民币，占公司2022年12月31日经审计净资产的540.32%；其中，实际发生的担保数额为人民币27,639.79万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的42.62%。
上述担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。
六、独立董事意见
公司本次为子公司提供担保额度是为了支持子公司的发展，满足其经营发展等的需要，符合公司整体利益。本次被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第六次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二三年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023129
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至2023年10月31日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计对外担保额度（不含本次担保）为人民币117,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的181.03%；实际发生的担保数额为人民币27,639.79万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的42.62%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
为更好地推动子公司的发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，2024年度，公司控股子公司上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）拟为其全资子公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州科陆”）总额不超过（含）人民币21,000万元的银行融资业务提供全额连带责任担保，拟为其全资子公司广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）总额不超过（含）人民币17,000万元的银行融资业务提供全额连带责任担保。
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权上海东自经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。
二、被担保人基本情况
（一）苏州科陆东自电气有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州科陆东自电气有限公司
成立日期：2012年9月27日
注册地址：江苏省昆山市淀山湖镇北苑路26号
法定代表人：蔡赟东
注册资本：人民币80,000万元
经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。
2、股权结构：公司控股子公司上海东自持有苏州科陆100%股权。
3、基本财务情况
截至2022年12月31日，苏州科陆总资产525,109,981.21元，总负债334,758,653.00元，净资产190,351,328.21元；2022年实现营业收入288,379,081.05元，营业利润17,317,367.53元，净利润17,039,514.24元（已经审计）。
截至2023年9月30日，苏州科陆总资产538,931,113.95元，总负债337,674,474.39元，净资产201,256,639.56元；2023年1-9月实现营业收入309,124,355.01元，营业利润20,021,538.58元，净利润20,305,311.35元（未经审计）。
经查询，苏州科陆东自电气有限公司不是失信被执行人。
（二）广东省顺德开关厂有限公司
1、基本情况
公司名称：广东省顺德开关厂有限公司
成立日期：1998年12月22日
法定代表人：高衍
注册资本：人民币12,000万元
注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区新汇路1号
公司经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营）；生产、销售：高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置、变压器、组合式变压器、预装式变电站；销售：电器机械及器材，有色金属（不含金、银）；电力设施运行管理及技术服务；生产和销售电缆桥架、母线槽；机电设备安装服务、技术咨询服务。
2、股权结构：公司控股子公司上海东自持有顺德开关100%股权。
3、基本财务情况
截至2022年12月31日，顺德开关总资产609,228,270.96元，总负债567,451,312.62元，净资产41,776,958.34元；2022年实现营业收入370,299,365.70元，营业利润3,507,256.46元，净利润5,834,109.10元（已经审计）。
截至2023年9月30日，顺德开关总资产609,828,215.61元，总负债569,395,199.98元，净资产40,433,015.63元；2023年1-9月实现营业收入269,010,958.26元，营业利润-1,600,851.62元，净利润-1,343,942.71元（未经审计）。
经查询，广东省顺德开关厂有限公司不是失信被执行人。
三、担保的主要内容
本次拟担保事项具体如下：
■
上海东自拟对被担保方上述融资事项提供全额连带责任担保。以上担保计划是苏州科陆、顺德开关与相关融资机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次公司控股子公司上海东自为其全资子公司苏州科陆、顺德开关银行融资事项提供担保是为满足苏州科陆、顺德开关生产经营的资金需求，有利于苏州科陆、顺德开关筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2023年10月31日，公司及子公司累计对外担保额度（不含本次担保）为人民币117,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的181.03%；实际发生的担保数额为人民币27,639.79万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的42.62%。
上述对外担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。
六、独立董事意见
本次公司控股子公司上海东自为其全资子公司苏州科陆、顺德开关银行融资事项提供担保是为满足苏州科陆、顺德开关生产经营的资金需求，有利于苏州科陆、顺德开关筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第六次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二三年十二月十三日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2023130
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司及下属子公司向关联方深圳深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司销售商品；接受关联方深圳市建筑科学研究院股份有限公司及其下属子公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。预计2024年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易金额总计为人民币55,080万元。截至2023年11月30日，公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为人民币3,453.36万元。
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生对该议案已回避表决，独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司应当回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司（含下属控股/全资子公司）2024年日常关联交易预计情况具体如下：
单位：人民币万元
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（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳深爱半导体股份有限公司（下转155版）
