太原重工股份有限公司关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2023-045
太原重工股份有限公司关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）及控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）于近日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）出具的《关于对太原重工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕36号）、《关于对太原重型机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕37号）、《关于对韩珍堂、陶家晋、卜彦峰、段志红、赵晓强采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕38号），现将主要内容公告如下：
一、《关于对太原重工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕36号）
太原重工股份有限公司：
经查，发现你公司存在以下违规事项：
（一）信息披露方面
1.未披露股权转让重大事项后续进展
2021年6月，你公司披露拟向控股股东转让子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称“滨海公司”）51%股权暨关联交易的公告，并于2021年7月完成相关股权转让的工商登记变更，但未在临时公告中披露上述重大事项的后续进展。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条的规定。
2.未按规定披露控股股东及关联方非经营性资金占用
一是2021年6月，你公司在《关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告》中披露“截至本公告日，滨海公司向太原重工借款共计9.7亿元，预计股权交割日后3个月内偿付完毕”。经查，截至股权交割日，滨海公司应付你公司欠款余额为10.9亿元，直至2022年4月23日才全部偿还完毕。滨海公司控股股东变更为太重集团后，其应付你公司的欠款形成关联方资金占用。
二是2021年6月，你公司与太重集团签署《股权转让协议》，约定你公司向太重集团转让持有的滨海公司51%股权。太重集团应在协议签署后10个工作日内、股权交割日后10个工作日内分别支付股权转让价款的60%、40%，合计5.99亿元。但太重集团均未在上述协议约定的10个工作日内完成支付股权转让款，形成控股股东资金占用。
三是太重集团分别于2015年12月、2016年10月、2017年6月收到属于你公司的政府补助款，合计0.17亿元，但迟至2021年11月才以签订抵账协议的方式支付给你公司，形成控股股东资金占用。
上述行为构成控股股东太重集团及关联方滨海公司对你公司的非经营性资金占用，你公司未在相应年度定期报告中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2015年修订）》(证监会公告〔2015〕24号)第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕31号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定。
3.未及时披露重大诉讼
2022年7月，杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司在大庆市中级人民法院向你公司提起诉讼，要求你公司支付延期到货违约金等合计5.74亿元，涉诉金额占公司2021年经审计净资产的11.96%。但你公司直至2023年8月23日才在临时公告中披露，且未在相应年度定期报告中披露该项诉讼。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十四条第八项、第十五条第五项、第二十二条的规定。
（二）财务会计核算方面
2021年末，你公司对某客户回款应调减合同资产错误调减应收账款；2022年末，你公司对某客户应收账款账龄认定不准确、未充分评估部分涉诉客户信用风险显著增加的减值迹象、未综合考虑部分已全额计提坏账准备的客户总体减值风险，导致对部分应收账款、合同资产、其他应收款减值准备计提不充分，相应年度定期报告中部分财务数据不准确。上述行为违反了《企业会计准则一一基本准则》第十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
上述情况反映了你公司在信息披露、财务会计核算方面存在不规范问题。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现要求你公司立即停止上述行为，在2023年12月31日前予以改正，并认真汲取教训，切实提高公司信息披露质量和规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。
你公司应当在2024年1月31日前向我局提交书面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、《关于对太原重型机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕37号）
太原重型机械集团有限公司：
你公司系太原重工股份有限公司的控股股东。经查，太原重工存在未按规定披露控股股东及关联方非经营性资金占用的问题。
1.2021年6月，太原重工在《关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告》中披露“截至本公告日，滨海公司向太原重工借款共计9.7亿元，预计股权交割日后3个月内偿付完毕”。经查，截至股权交割日，太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称滨海公司）应付太原重工欠款余额为10.9亿元，直至2022年4月23日才全部偿还完毕。滨海公司控股股东变更为你公司后，其应付太原重工的欠款形成关联方资金占用。
2.2021年6月，你公司与太原重工签署《股权转让协议》，约定太原重工向你公司转让其持有的滨海公司51%股权。你公司应在协议签署后10个工作日内、股权交割日后10个工作日内分别支付股权转让价款的60%、40%，合计5.99亿元。但你公司均未在上述协议约定的10个工作日内完成支付股权转让款，形成控股股东资金占用。
3.你公司分别于2015年12月、2016年10月、2017年6月收到属于太原重工的政府补助款，合计0.17亿元，但迟至2021年11月才以签订抵账协议的方式支付给太原重工，形成控股股东资金占用。
上述行为构成控股股东及关联方对上市公司的非经营性资金占用，你公司未配合上市公司履行信息披露义务，上述资金占用事项未在太原重工相应年度定期报告中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现提醒你公司关注上述违规情形，认真汲取教训，加强证券法律法规学习，杜绝资金占用行为再次发生。
你公司应当在2024年1月31日前向我局提交书面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
三、《关于对韩珍堂、陶家晋、卜彦峰、段志红、赵晓强采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕38号）
韩珍堂、陶家晋、卜彦峰、段志红、赵晓强：
经查，发现太原重工股份有限公司存在以下违规事项：
（一）信息披露方面
1.未披露股权转让重大事项后续进展
2021年6月，太原重工披露拟向控股股东转让子公司太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告，并于2021年7月完成相关股权转让的工商登记变更，但未在临时公告中披露上述重大事项的后续进展。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第二十五条的规定。
2.未按规定披露控股股东及关联方非经营性资金占用
一是2021年6月，太原重工在《关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告》中披露“截至本公告日，滨海公司向太原重工借款共计9.7亿元，预计股权交割日后3个月内偿付完毕”。经查，截至股权交割日，滨海公司应付太原重工欠款余额为10.9亿元，直至2022年4月23日才全部偿还完毕。滨海公司控股股东变更为太重集团后，其应付太原重工的欠款形成关联方资金占用。
二是2021年6月，太原重工与控股股东太重集团签署《股权转让协议》，约定太原重工向太重集团转让其持有的滨海公司51%股权。太重集团应在协议签署后10个工作日内、股权交割日后10个工作日内分别支付股权转让价款的60%、40%，合计5.99亿元。但太重集团均未在上述协议约定的10个工作日内完成支付股权转让款，形成控股股东资金占用。
三是太重集团分别于2015年12月、2016年10月、2017年6月收到属于太原重工的政府补助款，合计0.17亿元，但迟至2021年11月才以签订抵账协议的方式支付给太原重工，形成控股股东资金占用。
上述行为构成控股股东及关联方对上市公司的非经营性资金占用，太原重工未在相应年度定期报告中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2015年修订）》（证监会公告〔2015〕24号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕31号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条的规定。
3.未及时披露重大诉讼
2022年7月，杜尔伯特蒙古族自治县拉弹泡风力发电有限公司在大庆市中级人民法院向太原重工提起诉讼，要求其支付延期到货违约金等合计5.74亿元，涉诉金额占上市公司2021年经审计净资产的11.96%。但太原重工直至2023年8月23日才在临时公告中披露，且未在相应年度定期报告中披露该项诉讼。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十四条第八项、第十五条第五项、第二十二条的规定。
（二）财务会计核算方面
2021年末，太原重工对某客户回款应调减合同资产错误调减应收账款；2022年末，太原重工对某客户应收账款账龄认定不准确、未充分评估部分涉诉客户信用风险显著增加的减值迹象、未综合考虑部分已全额计提坏账准备的客户总体减值风险，对部分应收账款、合同资产、其他应收款减值准备计提不充分，导致相应年度定期报告中部分财务数据不准确。上述行为违反了《企业会计准则一一基本准则》第十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
韩珍堂作为公司董事长，陶家晋、卜彦峰作为公司时任总经理，段志红作为公司财务总监，赵晓强作为公司董事会秘书，对上述违规情形负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对韩珍堂、陶家晋、卜彦峰、段志红、赵晓强采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现提醒你们关注上述违规情形，认真汲取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司信息披露质量和规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。你们应当在2024年1月31日前向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
公司及上述人员高度重视《决定书》所指出的问题，并将严格按照山西证监局的要求，采取有效措施，积极落实整改。公司及相关人员将加强相关证券法律法规学习，严格遵守相关规定，强化规范运作意识，切实提高规范运作水平，严格履行信息披露义务。上述行政监管措施对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年12月14日
