龙元建设集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期与
公司采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-100
龙元建设集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期与
公司采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）于2023年6月27日召开的第十届董事会第九次会议及2023年7月25日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设2024年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2024年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行的股票数量为458,927,386股（不超过目前公司股本的30%），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,529,757,955股为基础，2024年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-57,775.82万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-63,107.60万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为-77,034.43万元和-84,143.47万元。
假设公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度保持一致；（2）相对2023年亏损减少，为-30,000.00万元；（3）较2023年扭亏为盈，为40,000.00万元。
同时假设公司2024年税后非经常性损益为2021年至2023年三年的平均值，其中2022年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即2024年税后非经常性损益为15,613.19万元。则三种情形下，公司2024年度归属于母公司股东的净利润分别为-68,530.28万元、-14,386.81万元、55,613.19万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金金额为1,849,477,365.58元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
四、填补回报的具体措施
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
公司以工程总承包、基础设施领域全生命周期服务以及绿色建筑为主业。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，
本次发行完成后，公司将在业务布局等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2023年12月13日
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-099
龙元建设集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）与赖振元先生、赖朝辉先生、赖晔鋆女士、郑桂香女士（以下简称“赖振元家族”）签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙元建设”）签署了《股份认购协议》。
● 2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。
● 本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司154,389,988股股票对应的表决权，杭州市交通投资集团有限公司拟受让赖振元家族合计持有的龙元建设集团股份有限公司128,499,668股股票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集团股份有限公司向其发行的458,927,386股股票的方式取得上市公司控制权。
● 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）。
● 若本次向特定对象发行股票未获得相关有权主管部门批准，则本次股东权益变动将终止，本公司的控股股东和实际控制人将不会发生变更，仍为赖振元先生。
一、权益变动具体情况
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设签署了《股份认购协议》。龙元建设于2023年6月27日收到公司控股股东赖振元家族出具的《简式权益变动报告书》，于2023年6月29日收到杭州交投集团出具的《详式权益变动报告书》。。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。龙元建设于2023年12月13日收到公司控股股东赖振元家族出具的《简式权益变动报告书》（修订稿）。
《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
（一）表决权放弃
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司128,499,668股份全部过户至杭州交投集团名下。
截至本提示性公告出具日，《股份表决权放弃协议》及其补充协议已经生效。赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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注1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃154,389,988股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%。
（二）股份转让
根据2023年6月27日及2023年12月13日杭州交投集团与赖振元家族签订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上市公司128,499,668股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）。
协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司363,186,272股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的23.74%。其中，赖振元先生持有上市公司有表决权股份254,119,182股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（三）向特定对象发行股票
2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司587,427,054股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的29.54%。赖振元家族持有上市公司363,186,272股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的18.26%。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动所涉及的协议
2023年6月27日，赖振元家族与杭州交投集团分别签订《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》，杭州交投集团与上市公司签订《股份认购协议》。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》《关于〈股份转让协议〉之补充协议》。
协议主要内容如下：
（一）《战略合作暨控制权变更框架协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、本次交易的具体方案
本次交易方案由上市公司向特定对象发行股票、甲方放弃部分股份表决权、股份协议转让三部分组成，具体方案如下：
2.1向特定对象发行股票
（1）于本协议签署日，本协议各方同意促成上市公司与乙方签署《股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为4.03元/股，不低于上市公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，乙方为唯一认购对象，募集资金用于补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行贷款，发行股份数量为458,927,386股，不超过发行前上市公司总股本的30%。
（2）若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。
（3）甲方作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。如本次向特定对象发行股票事宜未通过监管部门审核，乙方有权终止本次交易且无需承担任何责任。乙方也有权选择继续履行本协议，并要求甲方继续促成本协议项下向特定对象发行股票等交易事宜。
2.2甲方放弃部分股份表决权
（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份表决权放弃协议》。甲方2、甲方3、甲方4承诺于上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，放弃其持有的上市公司全部股份对应的表决权（以下简称“弃权股份”），即154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。前述表决权放弃事项不影响前述甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
（2）表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至乙方直接持有上市公司的股份比例高于甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
为免歧义，前述“本次向特定对象发行股票终止”指本次向特定对象发行股票未能成功实施、未能通过监管部门审核或因本协议或《股份认购协议》约定提前终止的情形，不包括本次向特定对象发行股票因成功发行完毕而终止的情况。
（3）在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。
2.3股份协议转让
（1）于本协议签署日，本协议各方同意签署《股份转让协议》。甲乙双方同意本次协议转让股份总数为128,499,668股（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）（以下简称“标的股份”），协议转让价格为8.83元/股，转让价款合计为1,134,652,068.44元。
（2）《股份转让协议》生效且标的股份全部解除质押后、上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第一期股份转让款”），乙方有权在支付前述标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）；标的股份全部过户至乙方名下、且甲方将其持有的上市公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照本协议第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元，以下简称“第二期股份转让款”）。如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。
（3）标的股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到在中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。
（4）因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
3、公司治理
3.1甲乙双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名，并在向特定对象发行股票登记至乙方名下后5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司的公司章程进行调整（以下简称“新公司章程”）。在新公司章程生效后，上市公司在5个自然日内依法召开董事会、20个自然日内依法召开股东大会对上市公司董事会和监事会人员进行改选。董事会根据实际工作需要对高级管理人员进行适当调整。
3.2在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人士），甲方有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事，职工董事由上市公司职工代表大会民主选举产生。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。
3.3甲乙双方同意维持上市公司现有监事会3名监事会席位不变。在新公司章程生效后，乙方有权推荐和提名2名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。职工监事由上市公司职工代表大会民主选举产生。
3.4本次向特定对象发行股票完成后3年内，上市公司总经理由甲方推荐，董事会聘任。上市公司法定代表人由总经理担任。若甲方完成本协议项下第5.1条“净利润承诺”及第5.2条“应收账款周转率承诺”等相关承诺事项，甲方仍为上市公司第二大股东且合计持有上市公司的股权比例不低于12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三年内，甲方仍有权推荐上市公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时甲方非上市公司第二大股东，则甲方自愿放弃此项推荐上市公司总经理的权利。
3.5本次向特定对象发行股票完成后，乙方有权向董事会推荐一名财务总监（即上市公司财务负责人）以及一名副总经理。
3.6自本次向特定对象发行股票完成之日起3年内，甲乙双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定（管理团队主动离职或损害公司利益、影响公司声誉、严重违反公司的劳动用工政策的除外），上述相关制度违反相关法律法规及规章或甲乙双方协商一致予以修改除外。
3.7本次向特定对象发行股票完成后，根据国有企业监管的规定，乙方需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由上市公司董事长担任。上市公司的公司章程应符合国有企业党建的相关规定。
3.8甲乙双方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
3.9本次交易完成后3年内，在满足上市公司章程规定的利润分配条件的前提下，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%。甲乙双方同意将本条内容纳入本协议第2.1条所述新公司章程。
4、上市公司发展
甲乙双方同意将上市公司作为工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、营运业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。
双方同意将合理利用产业链间的协同效应，发挥各自优势，导入优质资源，深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥乙方区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司作为国有控股公司，将进一步积极响应国家绿色发展战略，加速推进上市公司绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。
5、业绩承诺
本协议项下业绩承诺包括净利润承诺和应收账款周转率承诺。
5.1 净利润承诺
（1）甲方承诺经由乙方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上市公司2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于160,000万元，且2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别不低于人民币40,000万元、50,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（2）若上市公司2024年度、2025年度或业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议第5.1条约定的承诺净利润数，则甲方（即补偿义务人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给上市公司。具体补偿方式如下：
① 若上市公司2024年度或2025年度实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则甲乙双方应于上市公司对应年度审计报告出具后计算当期（2024、2025年度）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝该年度承诺净利润数－该年度实际净利润数。如计算结果大于零，则甲方应向上市公司支付现金补偿。
② 若上市公司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则甲乙双方应于上市公司2026年度审计报告出具后计算当期（三年累计）补偿金额，现金补偿公式为：当期应补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实际净利润数－以前年度应补偿现金本金（如有）。如计算结果大于零，则甲方应向上市公司支付现金补偿。
甲方应于上市公司对应年度审计报告出具之日起30个自然日内将当期应补偿现金支付给上市公司，未足额支付的部分应自该年度1月1日起按照中国人民银行公布的同期一年期LPR的2倍计息（起息日为当年1月1日），至甲方足额支付现金补偿或按本条5.1（3）项约定回购注销甲方股票之日止。
（3）若上市公司2026年度审计报告出具日起30个自然日，甲方仍无法将上述全部应补偿现金全部支付给上市公司的，则乙方有权选择要求甲方以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿，该等情形下各方应促使上市公司以1元/股的价格回购注销甲方持有的上市公司相应股份（优先回购注销甲方2所持上市公司股份，若甲方2所持股份不足以履行或因转让限制无法履行本条约定的补偿义务的，则甲方其他各方承担连带补偿责任），回购注销股份数量=（未补偿现金金额+逾期付款利息）/董事会决议回购注销股票前20个交易日股票均价。在股票未注销前，甲方应回购注销的股份应放弃表决权。回购注销甲方所持上市公司股份数量以上市公司回购甲方股份时点上市公司总股本的12%为上限。
（4）业绩承诺期内，非经乙方事先同意，甲方不得以转让、新增质押等任何方式主动处置（二级市场被动减持或因生效法律文书导致的被动处置情况除外）其所持上市公司的股份，且甲方应确保其合计所持上市公司股份比例持续不低于上市公司总股本的12%。如业绩承诺期内或届满后触发甲方补偿义务的，则上述约定延长至甲方补偿义务全部履行完毕之日止（前述关于上市公司总股本12%最低持股比例约定不适用于甲方履行股份补偿义务的情形，若甲方履行股份补偿义务的，甲方合计最低持股比例根据回购注销情况相应调减，甲方股份仅可做回购注销处置，不得做其他用途，甲乙双方另有约定的除外）。
5.2 应收账款周转率承诺
（1）甲方承诺经由乙方认可、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上市公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20（以下简称“承诺应收账款周转率”）。年度应收账款周转率=当年度营业收入*2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）。
（2）若上市公司2026年度应收账款周转率低于承诺应收账款周转率，则甲方应将超额应收账款（公式如下）对应的现金自上市公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内无息出借给上市公司，直至后续年度经审计的应收账款周转率不低于承诺应收账款周转率为止。若后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率，则甲方可选择要求：①上市公司在该年度审计报告出具且上市公司收到甲方书面还款通知后30个自然日将前述借款无息返还给甲方；或②自上市公司该年度审计报告出具日起就前述借款按照中国人民银行公布的同期一年期LPR计息，且甲方有权提前30个自然日要求上市公司偿还前述借款本息。
超额应收账款=2026年末应收账款净额-（2026年度营业收入*2/3.20-2026年初应收账款净额）。
（3）如果甲方无法在上市公司2026年度审计报告出具之日起30个自然日内将超额应收账款对应的现金无息出借给上市公司，则甲方应将按照同期中国人民银行公布的一年期LPR上浮20%与超额应收账款对应的现金计算的财务费用，按年度支付给上市公司，直至后续某一年度经审计的应收账款周转率满足本协议约定的承诺应收账款周转率或甲方将超额应收账款对应的现金无息出借给上市公司止。
5.3 总经理职权
甲乙双方同意，上市公司董事会应按照上市公司章程、上市公司规范运作制度，实行董事会领导下的总经理负责制，合理确定总经理的职权，促使甲方推荐的总经理在业绩承诺期内充分、合理、依法履职得到保障。
6、解决同业竞争的承诺
6.1鉴于乙方与上市公司在部分工程施工领域存在相同业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺将在本次交易完成后，逐步将其持有的交通基础设施建设主业及与之相关联延伸产业持续盈利能力和良好现金流的、与上市公司构成同业竞争关系的资产注入上市公司（具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关承诺为准），切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。
6.2为解决乙方与上市公司存在的同业竞争情形，甲方承诺，在符合监管要求的条件下，甲方应当：（1）促成其提名的董事在审议有关解决乙方与上市公司同业竞争方案的董事会会议上对相关议案投赞成票；（2）促成甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东在审议有关解决乙方与上市公司同业竞争方案的股东大会会议上对相关议案投赞成票。
7、上市公司迁址、更名等事项
7.1 本次向特定对象发行股票完成后，甲乙双方积极与上市公司所在地政府部门沟通，协助将上市公司的注册地址迁址乙方指定的地区，甲方及其提名的董事应当在审议上市公司迁址相关议案时投赞成票，甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东应在公司股东大会审议上市公司迁址相关议案时投赞成票。
7.2本次向特定对象发行股票完成后，乙方认为需变更上市公司名称的，甲方应协助促成该事项，新的公司名称需同时体现甲乙双方意向，甲方及其提名的董事应当在审议相关议案时投赞成票，甲方及甲方实际控制或影响的有表决权的股东应在公司股东大会审议相关议案时投赞成票。上市公司的品牌、商号、字号等公司标识信息参照上市公司名称变更处理。
8、其他重要事项
甲方承诺，在本次向特定对象发行股票完成后，甲方应当在60个自然日内（或乙方认可的其他合理期限内）将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份（即238,642,241股）质押给乙方（其中本次向特定对象发行股票后上市公司总股本6%的119,321,120股股份应当于乙方支付第二期股份转让款前质押给乙方），作为甲方于本协议项下全部义务（包括但不限于本协议第五条约定的业绩承诺补偿义务）的担保。质押期限应不短于本协议第五条约定的业绩承诺期限（若业绩承诺期内或届满后甲方触发业绩承诺补偿义务的，则质押期限应不短于业绩承诺期限届满后2年；甲方业绩补偿义务履行完毕后，上述股份质押应立即予以解除）。质押期间质押股份所产生的孳息（包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红）应一并予以质押。甲乙双方应就前述股份质押安排签署相关股份质押协议予以明确约定。
9、协议生效
本协议经甲方签字、乙方加盖公司公章及法定代表人或授权代表签字后成立，经乙方国资主管部门批准后生效。附件协议《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》生效条件以各附件协议约定为准。
（二）《股份认购协议》主要内容
1、签订方
甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、 股份发行与认购
2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股票数量为458,927,386股，不超过目标公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的30%（以下简称“本次发行”）。
2.2 乙方同意作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购价款为1,849,477,365.58元（大写：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾柒万柒仟叁佰陆拾伍元伍角捌分），具体认购价款按照本协议第2.1款约定的认购价格及第2.2款约定的认购数量确定。
2.3 本次发行募集资金应当专项用于补充目标公司流动资金及偿还目标公司银行贷款。
3、股份认购的价格、数量和方式
3.1 认购价格
（1）甲乙双方经协商一致，确定本次发行的发行价格为每股4.03元。本次发行价格不低于目标公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日目标公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3.2 认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为458,927,386股，不超过目标公司本次发行前总股本152,975.7955万股的30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）
其中，Q0为调整前发行/认购数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行/认购数量。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
3.3 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
3.4 如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
4、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
4.2 经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行情况及时修改公司章程，并至甲方工商登记主管机关办理工商变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、限售期
自目标公司本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日起18个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
6、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票发行结束后，目标公司在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
7、违约责任
本协议生效后，甲乙双方应切实履行协议项下约定、承诺及保证。除非另有约定，如甲乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方发出书面通知后30个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）仍未纠正或采取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。
8、协议生效
8.1 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
（1）目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；
（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；
（3）乙方国资主管部门批准本次交易；
（4）本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件；
（5）目标公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
8.2 如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲乙双方进行协商调整。
（三）《股份表决权放弃协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、表决权放弃
2.1 本协议第二条约定的表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司合计154,389,988股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的10.09%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中：
（1）甲方2放弃108,567,090股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的7.10%）对应的表决权；
（2）甲方3放弃15,794,198股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.03%）对应的表决权；
（3）甲方4放弃30,028,700股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.96%）对应的表决权。
2.2 前述表决权放弃事项不影响甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
2.3 表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等情形导致上市公司股份总数发生变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权视为全部放弃。
2.4 各方确认，乙方无需就表决权放弃安排向甲方支付任何价款或补偿。
3、表决权放弃期限
表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至乙方直接持有上市公司的股份比例高于甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
为免歧义，前述“本次向特定对象发行股票终止”指本次向特定对象发行股票未能成功实施、未能通过监管部门审核或因《战略合作暨控制权变更框架协议》或《股份认购协议》约定提前终止的情形，不包括本次向特定对象发行股票因成功发行完毕而终止的情况。
4、弃权范围
表决权放弃期限内，甲方无权按照法律法规、交易所规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括但不限于以下权利：
（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）的权利；
（2）向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示的权利；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；
（4）法律法规或上市公司章程规定的股东合法享有的其他非财产性股东权利。
5、协议生效
本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起生效。
（四）《股份转让协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年6月27日。
2、股份协议转让
2.1 本次协议转让标的股份总数为128,499,668股（占上市公司向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的8.40%，以下简称“标的股份”），具体转让安排如下：
（1）甲方1将其持有的上市公司83,176,770股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的5.44%）转让给乙方；
（2）甲方3将其持有的上市公司15,294,198股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.00%）转让给乙方；
（3）甲方4将其持有的上市公司30,028,700股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的1.96%）转让给乙方。
2.2 各方协商确定标的股份转让价格为人民币8.83元/股，股份转让款合计为人民币1,134,652,068.44（大写：壹拾壹亿叁仟肆佰陆拾伍万贰仟零陆拾捌元肆角肆分）。本次标的股份转让价格经各方协商确定，且不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
2.3 如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。
2.4 标的股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认文件或在乙方证券账户可以查询到标的股份为准。
3、股份转让款的支付
3.1 本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：
（1）本协议生效且标的股份全部解除质押后，上市公司本次向特定对象发行股票上市之日起5个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元），乙方有权在支付前述标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）；
（2）标的股份全部过户至乙方名下，且甲方将其持有的目标公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照《战略合作暨控制权变更框架协议》第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币567,326,034.22元）。
3.2 若本次标的股份转让因不可抗力或甲方违约而导致未能成功实施，则甲方应将乙方支付的标的股份转让款项在本次交易终止（以乙方书面通知终止日为准）后5个工作日内全额退回至乙方账户，如甲方逾期退回的，则甲方须按应退款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至退还全部款项。
3.3 因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
4、标的股份的交割
4.1 本协议满足第5.1条约定的协议生效条件后20个工作日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份过户手续。
4.2 甲方承诺，标的股份转让交割过户时不存在针对标的股份的限售、质押、冻结或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。若由于标的股份权利受限原因（包括但不限于标的股份被第三方质押、冻结等）或其他甲方违约行为导致标的股份协议转让过户未能按照本协议的约定完成，乙方有权按照本协议第2.2条及第四条的约定追究甲方违约责任。
5、协议生效
5.1 本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
（1）上市公司本次向特定对象发行股票经上市公司董事会与股东大会批准通过；
（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；
（3）乙方国资主管部门批准本次交易；
（4）本次标的股份协议转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；
（5）本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过的确认文件；
（6）上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
5.2 如本次标的股份转让完成前，标的股份转让适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由各方进行协商调整。
（五）《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年12月13日。
2、本次交易的具体方案中“甲方放弃部分股份表决权”项下第（2）项变更
（2）表决权放弃期限自目标公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至甲方依照本协议约定将甲方所持目标公司128,499,668股股份（占本协议签署日目标公司总股本152,975.7955万股的8.40%）全部过户至乙方名下之日。
“甲方放弃部分股份表决权”项下第（1）、（3）项约定保持不变。
3、本次交易的具体方案中“股份协议转让”项下第（1）（2）项变更
（1）甲乙双方同意本次协议转让股份总数仍为128,499,668股（占目标公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）（以下简称“标的股份”），协议转让价格调整为6.76元/股，转让价款合计为868,657,755.68元。
（2）本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：
①为促进目标公司持续发展，甲方同意将本次股份协议转让相关的部分资金借予目标公司用于生产经营，甲乙双方同意以乙方名义设立共同管理银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易相关股份转让款并依照本协议约定安排款项支付事宜（因设立共管账户及资金往来产生的费用由双方平均负担）；
②《股份转让协议》生效且本次标的股份协议转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件之日（以孰晚为准）起5个工作日内，乙方向共管账户支付50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第一期股份转让款”），在乙方向共管账户支付第一期股份转让款后15个工作日，甲方应当将全部标的股份（即128,499,668股股份）过户至乙方名下。甲方同意将第一期股份转让款在扣除股份转让相关税费以及办理标的股份转让所需股份解除质押后的剩余款项全部无息出借给目标公司（借款期限应持续至本次向特定对象发行股票完成或乙方根据本补充协议第五条约定通过协议转让方式取得目标公司控制权之日），专项用于经乙方认可的目标公司生产经营用途。为确保专款专用，甲方向乙方提供资金支付需求依据并经乙方认可后，由共管账户直接向经乙方认可的支付对象支付相关款项（本次股份转让相关所得税应依照法律规定缴纳）。
③目标公司本次向特定对象发行股票完成并上市后、且甲方将其持有的目标公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照《战略合作协议》第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第二期股份转让款”）。
④如标的股份转让过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。此外，乙方有权在支付标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）。
“股份协议转让”项下第（3）、（4）项约定保持不变。
甲乙双方约定，自标的股份（即目标公司128,499,668股股份，占目标公司现有股本总额1,529,757,955股的8.40%）过户至乙方名下之日起，乙方即成为标的股份唯一合法股东，标的股份对应的全部股东权利完全归属于乙方，甲方对标的股份不再享有任何权利；甲方承诺不得以任何事由或方式对标的股份权属提出任何主张或异议。甲方进一步承诺，在乙方通过本次向特定对象发行股票或股份协议转让取得目标公司控制权之前，乙方无需向甲方支付前述标的股份对应的“第二期股份转让款”，甲方也不会以任何方式（包括但不限于发函催告、诉讼、仲裁等方式）要求乙方提前支付该“第二期股份转让款”。
4、“公司治理”项下的补充约定
甲方承诺，《股份转让协议》生效后30个自然日内，甲方将促成目标公司董事会、监事会及高级管理人员按照如下方式调整：
（1）甲方应促成目标公司董事会改选，乙方有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事；
（2）甲方应促成目标公司监事会改选，乙方有权推荐和提名2名监事（监事会主席由乙方提名监事担任）；
（3）乙方有权向目标公司董事会推荐1名副总经理及1名财务总监。
甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促成该等人员当选，在目标公司选举董事、监事及聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会投赞成票。
本条补充约定不影响《战略合作协议》第二条“公司治理”项下其他约定的适用和执行。
5、“净利润承诺”项下的补充约定
（1）如本次向特定对象发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）未能于2024年3月31日前支付给目标公司的，则目标公司承诺净利润数按如下方式调整：
1）2024年度及2025年度的承诺净利润数调整为“不低于当年度募集资金到位前承诺净利润数与当年度募集资金到位后承诺净利润数之总和”，具体计算方式如下：
①当年度募集资金到位前承诺净利润数
（2024年度或2025年度）当年度募集资金到位前承诺净利润数：募集资金支付到位前，承诺净利润数应不低于：乙方向甲方已支付的股份转让款总额*股份转让款支付当年度乙方经审计年报平均月融资利率*当年度募集资金未支付到位的月份数量/8.40%：
其中：“当年度募集资金未支付到位的月份数量”自当年度1月起算至募集资金实际支付到位当月（按月计算），下同。
“当年度平均月融资利率”计算方式为：（当年度累计利息支出总额+当年度融资过程中的累计交易费用总额）/（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款中有息债务）/12个月；公式分母按照上述债务本金的月度加权平均数计算。
②当年度募集资金到位后承诺净利润数
2024年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币40,000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12个月。
2025年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币50,000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12个月。
2）2026年度承诺净利润数及调整
甲乙双方确认，目标公司2026年承诺净利润数为“不低于人民币70,000万元”。同时，若乙方根据本补充协议第五条约定，在2026年通过协议转让方式取得目标公司控制权的，则2026年承诺净利润数由“不低于人民币70,000万元”调整为“不低于人民币70,000万元扣减募集资金到位前募集资金对应的（税后）融资成本后的金额”。
其中：募集资金对应的融资成本=募集资金总额*目标公司2026年度经审计的平均融资利率*融资期限（自2026年1月1日起算至募集资金实际支付到位之日，最长不超过1年）。
3）累计承诺净利润数调整方式
2024年度至2026年度三年累计承诺净利润数（“不低于人民币160,000万元”）按照上述2024年度、2025年度、2026年度调整后承诺净利润数累计计算。
（2）若目标公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的（以下简称“超额净利润”），则超额净利润可以用于补偿目标公司2024年度和/或2025年度未完成的承诺净利润数（即当年度承诺净利润数与实际净利润数的差额，以下简称“差额净利润”）。如甲方已经将前述差额净利润以现金方式补偿给目标公司的，则甲方有权要求目标公司将前述补偿款项返还给甲方（返还金额以甲方实际支付补偿款金额和超额净利润的孰低值为限）。
（3）若目标公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，甲方就本次交易相关股份转让款中出借给目标公司的款项部分将按照中国人民银行公布的同期一年期LPR计息（自实际借款日起算），借款利息最高不超过超额净利润数。
6、其他声明、承诺及保证条款的补充约定
（1）若本次向特定对象发行股票未能在2024年3月31日前完成，乙方有权要求甲方将其届时持有的目标公司总股本12%的股份于2024年6月30日前质押给乙方，作为本次交易全部相关协议项下甲方全部义务（包括但不限于业绩承诺补偿义务以及相关协议/补充协议项下约定、承诺及保证）的担保。质押期限依照《战略合作协议》第7.4条的约定执行。前述股份质押完成后，视为甲方已履行《战略合作协议》第7.4条项下约定的股份质押义务。
此外，在甲方积极推进上述约定的股份质押事宜前提下，因客观原因导致股份质押未能如期完成，但股份质押在截止日（即2024年6月30日）后3个月内完成且未对乙方及目标公司造成损失的，视为甲方已履行上述股份质押义务。
（2）若本次向特定对象发行股票未能在2024年12月31日前（或前述期限届满后但经乙方认可的其他期限前）完成，乙方有权要求甲方将其持有的剩余目标公司股份表决权委托给乙方（具体表决权委托数量及委托期限由乙方确定，以使乙方所持表决权比例合计不超过目标公司总股本的30%并取得目标公司控制权，直至乙方成为持有目标公司股份数量第一大股东止）。
（3）若本次向特定对象发行股票未能在2025年12月31日前（或前述期限届满后但经乙方认可的其他期限前）完成，乙方有权与甲方协商受让甲方持有的目标公司股份，前述股份协议转让完成后应确保乙方持有的目标公司股份比例高于甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比例8%及以上（且乙方总持股比例不超过目标公司总股本的30%）并取得目标公司控制权，且协议转让价格应为届时不违反国资监管规则及证券监管规则并经乙方认可的价格。在双方就前述股份协议转让交易达成一致意见前，就甲方质押给乙方的目标公司股份，甲方无权要求乙方解除质押，且甲方同意该等质押股份在此期间产生的分红收益应无偿赠与目标公司（前述分红对应期间为2026年1月1日起至双方就前述股份协议转让交易签署正式股份转让协议）。
甲乙双方同意，在完成上述股份协议转让的同时，乙方将标的股份第二期股份转让款同步支付给甲方（甲乙双方认可，在乙方通过本次向特定对象发行股票或股份协议转让取得目标公司控制权之前，乙方有权拒绝支付第二期股份转让款）。
（4）上述股份表决权委托或股份协议转让完成后（以孰早为准），各方应当依照《战略合作协议》第二条“公司治理”的约定对目标公司董事会、监事会、高级管理人员及其他协议约定的公司治理安排及企业党建制度等进行调整（即公司治理约定履行层面视同本次向特定对象发行股票已经完成）。
（5）若甲方违反上述承诺或约定的（包括但不限于未能依照上述约定按时将目标公司股份质押给乙方、未能将目标公司股份表决权委托给乙方或未能将目标公司股份以不违反国资监管及证券监管规则并经乙方认可的价格转让给乙方的），乙方有权要求甲方向乙方支付相当于第一期股份转让款总额的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，且乙方有权要求甲方继续履行上述承诺，以确保乙方取得目标公司控制权。就甲方违约行为，乙方有权就甲方质押给乙方的目标公司股份行使质权，包括但不限于就质押股份折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权，以弥补甲方违约行为给乙方造成的全部损失。
甲方在此向乙方承诺，就因乙方通过本次交易取得目标公司控制权前，目标公司存在任何违法违规行为（包括但不限于违反税收、工商、环保、劳动用工、安全生产等法律法规）而遭受行政处罚或其他负债、损失或被要求补缴相关款项的（包括但不限于被税务机关要求补交税款、追缴滞纳金及罚款等），即使相关处罚、补缴或追缴发生在本次交易完成后，相关责任均由甲方承担，乙方无需对此承担任何责任；如前述处罚、负债或损失金额累计达到或超过人民币1,000万元的，甲方承诺将以现金方式全额补偿给目标公司；因此给乙方造成损失的，甲方承诺予以全额赔偿。为免疑义，前述情形包括目标公司在乙方取得目标公司控制权前发生违法违规行为，并在乙方取得目标公司控制权后遭受行政处罚或负担其他负债、损失的情形，但不包括2023年6月30日前，目标公司已经对乙方披露且在目标公司财务账面已经完整记录的处罚款项、税款、滞纳金。
此外，甲乙双方确认，《战略合作协议》第七条“其他声明、承诺及保证”第7.1条项下所述“本条所称‘重大’事项所涉标的金额以人民币1,000万元为标准”，包括单一事项所涉标的金额及不同事项累计所涉标的金额达到或超过人民币1,000万元的情形。
（六）《关于〈股份表决权放弃协议〉之补充协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年12月13日。
2、“表决权放弃期限”项下的变更
表决权放弃期限自目标公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至甲方依照协议各方签署的《关于〈股份转让协议〉之补充协议》的约定将甲方所持目标公司128,499,668股股份（占本协议签署日目标公司总股本152,975.7955万股的8.40%）全部过户至乙方名下之日。
（七）《关于〈股份转让协议〉之补充协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年12月13日。
2、“股份协议转让”项下第2项变更
各方协商确定标的股份转让价格为人民币6.76元/股，股份转让款合计为人民币868,657,755.68元（大写：捌亿陆仟捌佰陆拾伍万柒仟柒佰伍拾伍元陆角捌分）。本次标的股份转让价格经各方协商确定，且不低于本补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
3、“股份转让款的支付”项下第1项变更
本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：
（1）为促进目标公司持续发展，甲方同意将本次股份协议转让相关的部分资金借予目标公司用于生产经营，甲乙双方同意以乙方名义设立共同管理银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易相关股份转让款并依照本协议约定安排款项支付事宜（因设立共管账户及资金往来产生的费用由双方平均负担）；
（2）本协议生效且本次标的股份协议转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件之日（以孰晚为准）起5个工作日内，乙方向共管账户支付50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第一期股份转让款”），在乙方向共管账户支付第一期股份转让款后15个工作日，甲方应当将全部标的股份（即128,499,668股股份）过户至乙方名下。甲方同意将第一期股份转让款在扣除股份转让相关税费以及办理标的股份转让所需股份解除质押后的剩余款项全部无息出借给目标公司（借款期限应持续至本次向特定对象发行股票完成或乙方根据协议各方签署的《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》第五条约定通过协议转让方式取得目标公司控制权之日），专项用于经乙方认可的目标公司生产经营用途。为确保专款专用，甲方向乙方提供资金支付需求依据并经乙方认可后，由共管账户直接向经乙方认可的支付对象支付相关款项（本次股份转让相关所得税应依照法律规定缴纳）。
（3）目标公司本次向特定对象发行股票完成并上市后、且甲方将其持有的目标公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照《战略合作协议》第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第二期股份转让款”）。
（4）乙方有权在支付标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）。
此外，若发生协议各方签署的《关于〈战略合作暨控制权变更框架协议〉之补充协议》（以下简称“《战略合作协议》之补充协议”）第五条约定之情形，则第二期股份转让款支付将按照《战略合作协议》之补充协议第五条约定执行。
甲乙双方约定，自标的股份（即目标公司128,499,668股股份，占目标公司现有股本总额1,529,757,955股的8.40%）过户至乙方名下之日起，乙方即成为标的股份唯一合法股东，标的股份对应的全部股东权利完全归属于乙方，甲方对标的股份不再享有任何权利；甲方承诺不得以任何事由或方式对标的股份权属提出任何主张或异议。甲方进一步承诺，在乙方通过本次向特定对象发行股票或股份协议转让取得目标公司控制权之前，乙方无需向甲方支付前述标的股份对应的“第二期股份转让款”，甲方也不会以任何方式（包括但不限于发函催告、诉讼、仲裁等方式）要求乙方提前支付该“第二期股份转让款”。
4、“标的股份的交割”项下第1项的变更
各方应当依照本协议2.1条的约定，共同配合向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份过户手续。
5、“协议生效”条件的变更
本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
（1）目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；
（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；
（3）乙方国资主管部门批准本次交易。
三、本次权益变动的审批
（一）本次权益变动已履行的相关程序
本次权益变动已履行的相关程序具体如下：
1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次权益变动的方案及相关事项；
2、2023年6月27日，龙元建设召开第十届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见；
3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次权益变动的方案调整及相关事项；
5、2023年12月13日，龙元建设召开第十届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《股份表决权放弃协议》及其补充协议，本次表决权放弃的期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司128,499,668股份全部过户至杭州交投集团名下。截至本提示性公告出具日，《股份表决权放弃协议》及其补充协议已经生效。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动涉及的相关事项尚需取得的批准包括：
1、本次股权转让尚需履行的相关程序
（1）国资主管部门批准本次交易；
（2）本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件。
2、本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序
（1）国资主管部门批准本次交易；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
（3）上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
四、其他相关说明
相关信息披露义务人已根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求编制《简式权益变动报告书》，并于本公告同日在公司指定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。
上述权益变动符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。
公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2023年12月13日
(下转158版)
