昊华化工科技集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于昊华
化工科技集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》回复的公告
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023－070
昊华化工科技集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于昊华
化工科技集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中化蓝天集团有限公司合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年10月17日收到上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）》（以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司与相关中介机构对《问询函》所列示的问题进行了认真研究、讨论和核查，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司同日披露的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》及相关文件。
本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2023年12月14日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023－069
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权；同时，上市公司拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年8月15日披露了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。公司于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》《关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于审议〈昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司于2023年9月16日披露了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。
公司于2023年10月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）（以下简称“审核问询函”），根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重组相关文件进行了补充、修订和完善。
截至目前，以2023年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作已完成，公司对重组报告书（修订稿）进行了补充和修订，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2023年12月14日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023－068
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届监事会第八次会议于2023年12月13日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合视频通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2023年12月8日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票2份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议如下议案：
一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关文件中以2023年3月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日对本次交易事项进行了加期审计，并出具了《中化蓝天集团有限公司模拟审计报告》（天职业字〔2023〕49711号）及《昊华化工科技集团股份有限公司审阅报告》（天职业字〔2023〕49440号）。
苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会
2023年12月14日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023－067
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十次会议于2023年12月13日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合视频通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于2023年12月8日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议由副董事长王军先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关文件中以2023年3月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日对本次交易事项进行了加期审计，并出具了《中化蓝天集团有限公司模拟审计报告》（天职业字〔2023〕49711号）及《昊华化工科技集团股份有限公司审阅报告》（天职业字〔2023〕49440号）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述报告具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于审议修改《公司董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定和公司实际情况，董事会同意对《公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、关于审议修改《公司独立董事工作制度》的议案
为进一步规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定和公司实际情况，董事会同意对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于审议公司董事会战略发展委员会更名并调整委员会委员的议案
为进一步规范公司运作，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会同意将“董事会战略发展委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并相应调整委员会委员，在原有3名委员的基础上新增2名独立董事委员，委员人数由3名增加至5名。
调整后的董事会战略与可持续发展委员会委员为：胡冬晨、胡徐腾、杨茂良、李群生、赵怀亮。其中董事长胡冬晨先生担任主任委员，负责主持委员会工作。董事会战略与可持续发展委员会委员任期与第八届董事会任期一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于审议修改《公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》的议案
为进一步规范公司运作，适应公司战略发展需要，提升公司ESG绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定和公司实际情况，董事会同意对《公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于审议修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
为进一步规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定和公司实际情况，董事会同意对《公司董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于审议修改《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
为进一步规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定和公司实际情况，董事会同意对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于审议修改《公司董事会提名委员会实施细则》的议案
为进一步规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定和公司实际情况，董事会同意对《公司董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改后的制度详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会
2023年12月14日
