山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2023-058
山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第七次会议于2023年12月13日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年12月1日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。本次回购金额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-060）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》
公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币25,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-061）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
期货保证金占用规模最高不超过60,000万元，另预留20,000万元追加保证金以应对期货交易所节假日临时调高保证金等需求，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》
根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务金额不超过2,000万美元，年累计签约金额不超过40,000万美元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2023-063）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案》
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2024年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
■
根据公司日常生产经营需要，结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2024年度日常关联交易不超过30亿元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与新南山国际投资有限公司签订 “2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2024年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
■
注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2024年定价执行。
根据公司日常生产经营需要，结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2024年度日常关联交易不超过5亿元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《预计2024年度公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》
公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2024年度交易累计发生额不高于30亿元。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《预计2024年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2022年8月25日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。具体项目如下表：
■
注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额
具体利率情况如下表：
■
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2024年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-064）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》
根据公司2023年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
■
公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务、供应链融资、融易信、银团贷款等品种业务），不等于银行批复的授信额度；授信额度和期限，将按照公司的资金需求，以各家银行实际批复为准。
董事会授权董事长：
1、代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
2、签署、批准公司因业务需要，需新增办理的授信业务，新增的单一授信银行额度不超过20亿元（含）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》
为满足烟台锦泰国际贸易有限公司业务需求，公司拟与青岛银行股份有限公司烟台龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，本次担保总额为20,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-065）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告》（公告编号：临2023-066）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，强化对独立董事的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及其他证券监管法律法规，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》
鉴于公司第一期员工持股计划延期后的存续期即将于2024年2月18日到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，公司同意将公司第一期员工持股计划存续期继续进行展期，存续期延长至2025年2月18日止。如存续期满仍未出售账户股票，可在期满前再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于第一期员工持股计划存续期继续展期的公告》（公告编号：临2023-067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于制定期货和衍生品套期保值业务管理制度的议案》
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于制定山东南山铝业股份有限公司独立董事专门会议制度的议案》
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司独立董事专门会议制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
因本届董事会议案一、议案二、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十二、议案十三需提交股东大会审议，公司董事会决定于2023年12月29日召开2023年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-068）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临 2023-059
山东南山铝业股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于 2023年12月13日15:00时在公司以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2023年 12月1日以书面、邮件和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席马正清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。本次回购金额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
针对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，监事会审核意见如下：公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》等规定，不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，故同意本议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-060）。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2023年12月14日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-060
山东南山铝业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购用途：用于注销并减少公司注册资本。
● 回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
● 回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
● 回购价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币4.43元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次回购方案审议及实施程序
1、2023年12月13日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2023年12月29日召开2023年第四次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：临2023-068）。
3、本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
（二）本次回购股份种类
拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：
在本次回购价格上限人民币4.43元/股条件下，分别按回购资金总额下限3亿元人民币与上限6亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
■
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
（六）本次回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币4.43元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本11,708,552,848股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限4.43元/股测算，回购股份用于减少公司注册资本，回购前后股权结构变动情况如下：
■
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为700.66亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为471.95亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金上限6亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产的0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.27%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、合理性、可行性等相关事项的意见
针对本次回购，公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效；
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，近年来公司业绩不断取得突破，营业收入实现持续稳定增长，通过回购股份方式可以推动公司股票价值的合理回归，从而维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司对股东的投资回报；
（3）本次回购资金来源为自有资金，资金总额最高不超过6亿元，为公司结合目前自有资金现状及生产经营所需做出的判断，不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展；
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2023年6月13日，公司现任财务总监谭树青女士卖出公司股份5000股，公司总股本约117.09亿股，谭树青女士卖出的公司股份在公司总股本中占比较极低。谭树青女士系2023年6月30日经董事会选举通过就任公司财务总监，其于2023年6月13日卖出公司股票时尚不属于公司高级管理人员，且公司彼时尚未筹划本次回购，其卖出股份的原因是其原不属于公司董监高人员，公司新一届高管换届，其当选公司财务总监，根据公司规定董监高人员不可买卖公司股票，故其卖出所持公司股票，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截止本公告披露日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在回购期间不存在增减持计划；若上述人员未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
经公司问询，截止本公告披露日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持计划；若上述人员拟实施减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第七次会议决议及公告；
2、公司第十一届监事会第六次会议决议及公告；
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-061
山东南山铝业股份有限公司关于公司
全资子公司烟台锦泰国际贸易有限
公司开展伦铝套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易目的：公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价
相关度较高。锦泰贸易大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
● 交易品种：伦铝期货合约
● 交易工具：远期
● 交易场所：具有境外金融衍生品交易资质的银行、伦敦金属交易所
● 交易金额：锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币
25,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。
● 已履行的审议程序：于2023年12月13日召开的第十一届董事会第七次
会议审议通过。
● 特别风险提示：价格波动风险、资金风险、内部控制风险、信用风险等。
一、交易情况概述
1、交易目的
公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝、电解铝、铝型材、铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。
公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。锦泰贸易大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
2、交易金额
（1）锦泰贸易已与境内多家获得银监会审批资格的银行完成洽谈大宗商品衍生品业务，并与部分银行签署《大宗商品衍生交易主协议》及附属协议等文件，现已具备在境内从事外盘伦铝套期保值业务资格；
（2）交易数量：年度境外期货总保值量不超过12万吨，按目前伦敦金属交易所三月期铝价2,300美元/吨计，套期保值占用保证金比例按6%计算，预计需要占用银行授信额度约11,592万元人民币，相关的交易资金占用银行提供的授信额度，能够有效节约锦泰贸易现金流；
全部建仓所需保证金计算公式：伦铝价格*保值数量上限*保证金比例*预期汇率均值=2,300美元/吨*12万吨*6%*7.0=11,592万元人民币；
锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币25,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。
3、资金来源
本次交易资金来源以银行授信额度为主，同时拟以自有资金应对授信银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件。本次交易不涉及募集资金。
4、交易方式
公司出口订单定价模式为伦铝价格+加工费，伦铝价格受宏观、资金、情绪等因素扰动，容易出现剧烈波动，伦铝价格大幅波动不利于公司经营利润的稳定。
公司拟通过伦铝套期保值来实现出口订单销售价格的提前锁定，来防范和规避伦铝价格大幅波动对公司出口业绩的负面影响，寻求出口订单利润的稳定实现。
公司开展伦铝套期保值业务，主要是通过银行柜台交易来进行实务操作，而非在境外直接从事期货交易，公司直接与拥有境外衍生品交易资质、资金实力雄厚、履约信誉度高的银行签订国际金融衍生品交易主协议及附加协议，约定双方合同生效的条件、争端解决办法、违约补偿机制，合理保障双方的权益，将业务自身的法律风险已降到最低。
5、交易期限
交易期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
二、审议程序
于2023年12月13日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过。
三、交易风险分析及风控措施
1、交易风险：
（1）价格波动风险：现阶段外盘伦铝价格涨跌限制为12%，未来期货市场价格波动过大或出现连续的涨跌停行情，存在保证金不足的风险；
（2）资金风险：外盘伦铝保值业务交易资金占用银行授信额度，但保证金占用比例过高，易导致授信额度的使用率偏低，完全依赖授信额度开展交易，存在一定的资金风险；
（3）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险；
（4）信用风险：银行授信交易并非完全转嫁风险给银行，大宗商品的报价来源于外部市场，我们无法获知交易对手方的履约能力，或存在一定的信用风险。
2、风控措施：
（1）价格波动风险控制措施：锦泰贸易开展外盘伦铝的保值业务，一方面能够满足境外客户订单点价的需求，另一方面为了有效锁定出口订单的预期销售利润，根据实际业务需求，制定完善的交易方案，期货内外盘同步操作，同时设置合理的价格预警机制，动态关注价格波动，并进行相应的止损操作。
（2）资金风险控制措施：锦泰贸易在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用银行授信额度，在市场剧烈波动时做到合理止损有效规避风险。根据业务需要，在公司主管财务部门安排指定人员进行账目处理、资金调拨，并跟踪账目结算，并向上级主管领导汇报资金使用情况，完善内部资金监管机制。
（3）内部控制风险控制措施：锦泰贸易将不断加强套期保值业务管理工作，健全和完善内部业务监管、审批及授权机制，定期组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，强化业务流程学习，增加风险管理及防范意识，为企业稳定生产经营保驾护航。
（4）信用风险控制措施：选择资金实力雄厚，与公司有着长久合作业务基础的多家银行作为境外保值业务的委托单位，密切沟通银行大宗衍生品交易部门，熟悉银行内部报价机制及风险源头，可以通过分仓交易，把信用风险降到最低。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展期货和衍生品套期保值业务，可以充分利用期货衍生品市场的套期保值功能，以期货和衍生品端损益对冲现货端铝价波动、汇率波动对公司经营业绩的影响，稳定盈利水平，提升公司防御风险能力。同时，公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务，不会影响公司的正常生产经营。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第24 号一套期保值会计》规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
五、备查文件
1、《山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议》
2、《山东南山铝业股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》
3、《山东南山铝业股份有限公司关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告》
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2023年12月14日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-062
山东南山铝业股份有限公司
关于公司及控股子公司开展套期
保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为有效防范或规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在公司合理承受范围内，保障公司经营稳定。
● 交易品种：沪铝期货合约
● 交易工具：期货
● 交易场所：上海期货交易所
● 交易金额：公司及子公司拟投入的资金为客户预付保证金及自有资金，
年度总额上限在人民币8亿元以内的（含临时追加保证金），额度内资金可以循环使用；超过上述标准，需经董事会审议通过并公告后执行。
● 已履行的审议程序：于2023年12月13日召开的第十一届董事会第七次
会议审议通过。
● 特别风险提示：价格波动风险、资金风险、内部控制风险、信用风险等。
一、交易情况概述
1、交易目的
公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝、电解铝、铝型材、铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。
公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。
因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。
2、交易金额
根据公司对相关分子公司近两个业务年度铝原材料、半成品、外购品等的统计，铝材总厂年度需求量20万吨左右,铝压延公司年度需求量100万吨左右。
预计2024年上海期货交易所铝锭合约的交易价格在18,000-20,000元/吨区间波动。公司开展套期保值业务按照19,000元/吨进行测算。为适当控制风险，避免订单变化可能导致的原材料需求变化，公司拟开展套期保值比例设置在25%以内，即按照不超过预计需求总量的25%（30万吨）进行套期保值。
全部建仓保证金需求约为：19,000元/吨×300,000吨×8%（保证金比例）=45,600万元。
3、资金来源
建仓保证金来源主要为公司客户根据套保需求的提交固定比例的履约保证金；同时以自有资金投入保证金规模不超过60,000万元，用以预防或应对公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。
4、交易方式
通过在上海期货交易所交易买入或卖出相应的沪铝期货合约，来对冲公司现货业务端存在的敞口风险，以期达到降低价格波动对公司经营的负面影响，实现公司生产经营的稳定。
5、交易期限
交易期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
二、审议程序
于2023年12月13日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过。
三、交易风险分析及风控措施
1、交易风险：
（1）价格波动风险：期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
（2）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来损失。
（3）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
（4）信用风险：由于点价客户不执行套保订单而导致的信用风险。
2、风控措施：
（1）价格波动风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂的套期保值业务规模将与提出点价要求客户的实际订单量相匹配，最大程度对冲市场价格波动风险。公司及铝压延公司、铝材总厂将制订完备的交易预案，设置合理的止损线，严格实施止损操作。
（2）资金风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时止损平仓规避风险。期货保证金占用规模最高不超过60,000万元，另预留20,000万元追加保证金以应对期货交易所节假日临时调高保证金等需求，以上资金构成为客户履约保证金及公司自有资金。
（3）内部控制风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂将严格规范操作流程并加强相关内控制度，衔接岗位监督机制建设，加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的综合素质。
（4）信用风险控制措施：公司及铝压延公司、铝材总厂仅接受与其合作时间长、有稳定下单能力客户的点价要求，开展套期保值业务前提为客户需同意预先支付不低于成交金额10%履约保证金，已将信用风险降低到最低限度。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展期货和衍生品套期保值业务，可以充分利用期货衍生品市场的套期保值功能，以期货和衍生品端损益对冲现货端铝价波动、汇率波动对公司经营业绩的影响，稳定盈利水平，提升公司防御风险能力。同时，公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务，不会影响公司的正常生产经营。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第24 号一套期保值会计》规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
五、备查文件
1、《山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议》
2、《山东南山铝业股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》
3、《山东南山铝业股份有限公司关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告》
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2023年12月14日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-063
山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限
公司开展金融衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易目的：通过对汇率风险敞口的管理，提前锁定财务成本，避免经营
周期内因汇率波动带来的损益不确定性，降低汇率波动对公司经营利润的影响。
● 交易品种：美元、欧元
● 交易工具：远期、期权等外汇衍生品
● 交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇业务
经营资格的银行
● 交易金额：年累计签约金额不超过40,000万美元。
● 已履行的审议程序：于2023年12月13日召开的第十一届董事会第七次
会议审议通过
● 特别风险提示：远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对
锦泰贸易的影响，使其专注于经营活动，在汇率发生大幅波动时，仍然能够保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
一、交易情况概述
1、交易目的
烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）计划开展的金融衍生品交易业务主要形式为远期结售汇业务。远期结售汇业务是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、交易金额
根据锦泰贸易实际业务需要，拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。
锦泰贸易拟以银行授信额度投入远期结售汇业务金额不超过2,000万美元，年累计签约金额不超过40,000万美元。如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。
3、资金来源
本次交易资金来源为银行授信额度和自有资金，不涉及募集资金。
4、交易方式
受到宏观经济基本面、国际外汇市场波动、市场情绪以及地缘政治等因素影响，汇率波动的不确定性加大。近年来，人民币汇率市场化程度提升，双向波动成为常态目弹性会进一步加大。汇率市场波动对公司经营利润的影响也在不断加大，汇率风险管理的重要性明显提升。
通过银行对远期结汇或远期售汇汇率进行锁定，从而降低未来汇率波动对锦泰贸易汇兑损益的影响。
5、交易期限
交易期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
二、审议程序
于2023年12月13日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过。
三、交易风险分析及风控措施
1、交易风险：
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对锦泰贸易的影响，使其专注于经营活动，在汇率发生大幅波动时，仍然能够保持一个稳定的利润水平。
同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
2、风控措施：
（1）为防止远期结售汇延期交割，锦泰贸易加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
（2）建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
（3）鉴于开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品, 锦泰贸易上述业务只允许与具有合法经营资格的股份制商业银行进行交易。
（4）仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。
（5）具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。
（6）公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展期货和衍生品套期保值业务，可以充分利用期货衍生品市场的套期保值功能，以期货和衍生品端损益对冲现货端铝价波动、汇率波动对公司经营业绩的影响，稳定盈利水平，提升公司防御风险能力。同时，公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务，不会影响公司的正常生产经营。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第24 号一套期保值会计》规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
五、备查文件
1、《山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议》
2、《山东南山铝业股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》
3、《山东南山铝业股份有限公司关于开展套期保值及金融衍生品交易业务的可行性分析报告》
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2023年12月14日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2023-064
山东南山铝业股份有限公司
2024年年度关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2024年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
● 对上市公司的影响：
（1）山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（2）公司及下属子公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（3）公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（4）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展。公司与财务公司的关联交易金额是根据公司日常经营业务需要确定，公司预计 2024 年度在财务公司的年日均存款余额下调至不高于170亿元。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订 “2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案》、《预计2024年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》、《预计2024年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》，针对上述议案，公司相关关联董事均已回避表决，并经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，认为相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为，同意提交董事会及股东大会审议。
上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额约为17亿元，未超过2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议额度30亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整；2022年度日常关联交易实际发生额约为23亿元，未超过2022年4月21日召开的2021年年度股东大会审议额度及2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议调整额度；2021年度日常关联交易实际发生额约为18亿元，未超过2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议额度20亿元。
公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2023年1-11月日常关联交易实际发生额约为1.79亿元，未超过2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议额度5亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整；2022年度日常关联交易实际发生额约为1.91亿元，未超过2022年4月21日召开的2021年年度股东大会审议额度5亿元；2021年度日常关联交易实际发生额约为1.19亿元，未超过2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议额度5亿元。
（下转188版）
