泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-011
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将具体情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名王维航先生、盛文军先生、MINGJIAN ZHENG先生、RONGHUI WU女士、BO JIN先生、高媛女士公司董事会同意上述为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名刘宁女士（会计专业人士）、YUNJIAN DUAN先生、龚海燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核，未发现独立董事候选人有相关法律法规和公司章程中规定的不得担任科创板上市公司董事、独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。独立董事候选人符合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。提名委员会同意提名刘宁女士、YUNJIAN DUAN先生、龚海燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
公司第一届董事会独立董事对此事项已发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
根据相关规定，上述三位独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2023年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第二届董事会任期为三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
二、监事会换届选举情况
公司于2023年12月13日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案》，同意提名陈若伊女士、潘虹女士担任第二届监事会监事候选人。相关监事候选人简历附后。
上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以累积投票的方式进行投票选举。上述非职工代表监事经公司股东大会选举产生后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期为三年，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司对第一届董事会、监事会全体成员在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件：
一、非独立董事候选人简历：
1、王维航，男，1966年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。1990年7月至1992年6月，任中国电子信息产业集团有限公司第六研究所工程师；1992年6月至1998年9月，任北京华胜计算机有限公司销售经理；1998年11月至2014年5月，任北京华胜天成科技股份有限公司总经理；2012年11月至2014年11月，任北京软件行业协会第七届理事会会长；2014年5月至2019年7月，任北京华胜天成科技股份有限公司董事长兼总经理；2019年7月至今，任北京华胜天成科技股份有限公司董事长；2019年12月至今，任自动系统集团有限公司执行董事；2020年12月至今任北京神州云动科技股份有限公司董事；2017年6月至2021年1月，任泰凌微电子（上海）有限公司董事长；2021年1月至今任公司董事长。
截至本公告披露之日，王维航先生直接持有公司5,019,840股股份，通过上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）、上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）、北京华胜天成科技股份有限公司、深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）间接持有公司2,793.32万股股份，系公司实际控制人，与公司股东盛文军先生、MINGJIAN ZHENG先生、金海鹏先生、上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京华胜天成科技股份有限公司、北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，除前述情况之外，王维航先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
2、盛文军，男，1974年10月生，中国国籍，拥有美国永久居留权。清华大学电子工程专业本科，美国德克萨斯州A&M大学电子工程专业博士。2002年4月至2004年5月，任高通（Qualcomm）高级工程师；2004年6月至2007年1月，任芯科科技（Silicon Labs,Inc）项目负责人；2007年1月至2008年3月，任展讯通信（Spreadtrum Communications,Inc）德克萨斯州研发中心负责人、设计总监；2008年4月至2009年12月，任智迈微电子（Wiscom Microsystem,Inc）副总裁；2010年6月至2017年6月，任泰凌微电子（上海）有限公司董事长、总经理；2017年6月至2021年1月，任泰凌微电子（上海）有限公司董事、总经理；2021年1月至今，任公司董事、总经理。
截至本公告披露之日，盛文军先生直接持有公司7,546,320股股份，通过上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海翎岩微管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司156.65万股股份，与公司股东王维航先生、MINGJIAN ZHENG先生、金海鹏先生、上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，除前述情况之外，盛文军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
3、MINGJIAN ZHENG（郑明剑），男，1972年9月生，美国国籍，清华大学电子技术与信息系统专业本科，清华大学电子工程专业硕士。1999年7月至2010年6月，任美国豪威科技（OmniVision Technologies,Inc.）数字及架构设计部总监；2010年6月至2017年6月，任泰凌微电子（上海）有限公司董事、首席技术官（CTO）；2017年6月至2020年3月，任泰凌微电子（上海）有限公司首席技术官（CTO）；2020年3月至2021年1月，任泰凌微电子（上海）有限公司董事、首席技术官（CTO）。2021年1月至今，任公司董事、副总经理、首席技术官（CTO）。
截至本公告披露之日，MINGJIAN ZHENG先生直接持有公司4,715,820股股份，通过上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司147.36万股股份，与公司股东王维航先生、盛文军先生、金海鹏先生、上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，除前述情况之外，MINGJIAN ZHENG先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
4、BO JIN（金波），男，1970年03月生，美国国籍，上海交通大学材料专业本科，Arizona State University材料科学硕士。1996年2月至2014年3月，任赛普拉斯亚太营运总经理；2014年3月至2015年2月，任聚辰半导体股份有限公司总裁；2015年2月至2018年9月，任中信资本和临芯资本合伙人（顾问）；2018年9月至今，任上海浔晶电子科技有限公司法人；2021年12月至今，任领开半导体技术有限公司法人代表兼总经理。
截至本公告披露之日，BO JIN先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
5、RONGHUI WU（吴蓉晖），女，1973年2月生，新加坡国籍，中国永久居留权，清华大学生物医学工程专业管理学本科，新加坡国立大学金融硕士，美国南加州大学/上海交通大学EMBA。1998年7月至2000年6月，任荷兰农业合作银行（Rabobank）高级分析师；2000年6月至2005年11月，任英特尔（新加坡）有限公司资金部总监；2005年11月至2014年4月，任英特尔（中国）有限公司上海分公司投资总监；2014年4月至今，任同渡势成（北京）投资管理有限责任公司执行董事、经理；2019年12月至今，任望海康信（北京）科技股份公司独立董事。2021年1月至今，任公司董事。
截至本公告披露之日，RONGHUI WU女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
6、高媛，女，1990 年出生，中国国籍，无境外居留权，中央财经大学经济学硕士，注册会计师。2015 年至 2018 年任普华永道（中天）会计师事务所审计师，2018 年至 2019 年任启迪未来投资控股（北京）有限公司投资经理，2020年至今任华芯投资管理有限责任公司投资经理。2022年1月至今，任苏州国芯科技股份有限公司董事；2022年3月至今，任上海合见工业软件集团有限公司董事；2023年9月至今，任杭州广立微电子股份有限公司监事。
截至本公告披露之日，高媛女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历：
1、刘宁，女，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学学士，中国注册会计师。2006年8月至2014年10月，于某机关单位任职；2014年10月至2015年12月，任中泰证券股份有限公司投资银行部业务副总裁；2016年1月至2020年1月，任北京汇智易成投资管理有限公司副总经理；2020年2月至2020年8月，任天风证券股份有限公司运营管理部负责人、投行委员会秘书；2020年8月至今，任珠海丽珠试剂股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人；2021年1月至今，任公司独立董事。
截至本公告披露之日，刘宁女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
2、YUNJIAN DUAN（段匀健），男，1972年10月生，美国国籍，北京大学物理系本科，University of California San Diego工程物理学硕士，University of Southern California计算机硕士。2000年至2005年，任Oracle Corporation高级技术专家；2005年至2009年，任Foxconn Technology Group销售市场部经理；2009年至2011年，任Hewlett-Packard Company全球供应链采购总监；2011年至2013年，任Lens Technology业务开发和销售副总裁；2014年至2021年，任AAC Technologies首席运营官；2021年至2023年，任辰瑞光学（常州）股份有限公司首席执行官；2023年至今，任辰瑞光学（常州）股份有限公司董事长。
截至本公告披露之日，YUNJIAN DUAN先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
3、龚海燕，女，1973年11月生，中国国籍，美国德克萨斯农工大学教育科技硕士，美国德克萨斯农工大学Mays商学院商业管理硕士，美国德克萨斯州立大学奥斯汀分校信息科学博士肄业。2005年至2008年，任美国Extreme Purple公司中国区总经理；2009年至2017年，任北京华盛美西商务咨询有限公司投资总监；2018年至2021年，任职于美国高盛集团Goldman Sachs中国区北京办公室、北京高华证券有限公司投资管理部负责私人财富管理；2022年至今，任北京华盛美西商务咨询有限公司董事长；2022年至今，任海南未来创智投资有限公司董事长、北京海盛威科技发展有限公司投资总监、北京亚视品牌管理有限公司投资总监。
截至本公告披露之日，龚海燕女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
三、非职工代表监事候选人简历
1、陈若伊，女，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，英国利物浦大学会计与金融专业本科，英国伦敦政治经济学院会计组织与机构专业硕士，中国注册会计师。2015年10月至2019年3月，任东吴证券股份有限公司投资银行部高级项目经理；2019年4月至2021年5月，任苏州凯恩资本管理股份有限公司财务经理；2021年6月至今，任凯恩（苏州）私募基金管理有限公司合规风控总监；2021年1月至今，任公司监事会主席。
截至本公告披露之日，陈若伊女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
2、潘虹，女，1984年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，成都信息工程大学财务管理专业本科。2008年3月至2010年12月，任四川省兴蓉工程技术有限公司财务；2011年3月至今，任公司运营专员。
截至本公告披露之日，潘虹女士通过员工持股平台上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.0059%的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
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泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于部分募投项目新增实施主体和实施地点
并投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯微电子有限公司（暂定名，以工商登记为准），并将该子公司新增为募集资金投资项目IoT 产品技术升级项目的实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。为方便新设子公司使用和管理募集资金，董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与该全资子公司之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” ）对上述事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）6,000 万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15054号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
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三、部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况
公司募投项目中的“IoT 产品技术升级项目”原计划实施主体为泰凌微电子（上海）股份有限公司，为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟在湖州设立全资子公司，并新增该子公司为“IoT 产品技术升级项目”实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、湖州。为方便新设子公司使用和管理募集资金，董事会同意批准湖州子公司开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与该全资子公司之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。
拟设立子公司介绍：（以下为暂定信息，以工商登记为准）
公司名称： 湖州泰芯微电子有限公司
注册地址： 湖州市吴兴区道场乡城南工业园区富业路1号-68
注册资本： 10,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件、计算机软件的开发、设计、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点对公司的影响
公司本次设立全资子公司且将其新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力。
公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。
五、审议程序
2023年12月13日公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司设立全资子公司且将其新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的有关事项，履行了必要的审批程序；符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次新增部分募投项目实施主体，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。
（二）监事会意见
公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司，是公司根据募集资金的使用情况、市场发展实际情况及未来战略发展方向做出的审慎决定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。
（三）保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立全资子公司的事项已经第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并设立子公司的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项无异议。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-014
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于选举第二届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司” ）第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司于2023年12月13日召开职工代表大会选举第二届监事会职工代表监事。会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，出席的全体职工代表一致审议通过了《关于选举第二届监事会职工代表监事的议案》，同意选举张莉女士为公司第二届监事会职工代表监事，个人简历详见附件。
公司第二届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事将由股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事会监事自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
2023年12月14日
附件： 第二届监事会职工代表监事简历
张莉，女，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海电视大学行政管理专科。2014年3月至2019年3月，任上海美宁计算机软件有限公司部门行政；2019年3月至今，任公司行政专员。
截至本公告披露之日，张莉女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-015
泰凌微电子（上海）股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议通知于2023年12月11日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案》
监事会同意提名陈若伊女士、潘虹女士担任第二届监事会监事候选人。经公司股东大会选举产生后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期为三年，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-011）。
（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本次限制性股票激励计划有助于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性。本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司实行本次限制性股票激励计划。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-018）。
（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经审议，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本次激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，监事会同意公司实行本次限制性股票激励计划实施考核管理办法。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
本议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2023-009）。
（六）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》
经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司，是公司根据募集资金的使用情况、市场发展实际情况及未来战略发展方向做出的审慎决定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-012）。
（七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会
2023年12月14日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-017
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年12月29日 14 点 00分
召开地点：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日
至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事刘宁女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司2023年12月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2023-016）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议或第一届监事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露。公司将在 2023 年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 登载会议资料。
2、特别决议议案：1、3、4、6
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、8
应回避表决的关联股东名称：作为2023年限制性股票激励计划的激励对象的股东回避表决议案1、2、3；作为公司董事、监事、高级管理人员及其他利益相关主体的股东回避表决议案8；
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）和受托人身份证原件。
（二）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）（加盖公章）。
（三）上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。
（四）公司股东可以通过电子邮件的方式进行登记，在电子邮件上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第（一）、（二）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。电子邮件上请注明“股东会议”字样。电子邮件达到日期应不迟于2023 年 12 月 27日下午 17:00。
（五）注意事项
股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系人：董事会办公室
联系邮箱：investors_relation@telink-semi.com
联系电话：021-50653177
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
泰凌微电子（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-009
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体情况如下：
一、 董监高责任险具体方案
1、投保人：泰凌微电子（上海）股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签订的保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（最终以签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币21万元/年（最终以签订的保险合同为准）
5、保险期限： 12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）； 以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
公司全体董事、监事对上述事项回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。
二、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司为完善风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，该事项有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。该事项符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规的倡导或要求，符合公司不断加强公司治理并防控相关风险的原则，有利于保护公司及股东，特别是中小股东的利益。综上，我们同意将此事项提交至股东大会审议。
三、 监事会意见
公司监事会认为：公司购买公司及董监高责任险有利于完善风险控制体系，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 在审议此议案时，全体监事已回避表决。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月14日
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泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币135,810.35万元，其中超募资金3,446.70万元。拟使用超募资金1,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.01%。
● 公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元永久补充流动资金。独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）6,000 万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15054号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币 万元
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公司本次发行的募集资金净额为人民币135,810.35万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币132,363.65万元，超募资金为人民币3,446.70万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为3,446.70万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.01%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响和承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序及专项意见说明
公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等相关法规的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金人民币1,000.00万元永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-013
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于拟修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司管理水平，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。
公司于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》，上述拟修订的公司治理制度尚需提交股东大会审议，修订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2023-016
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2023年12月27日至2023年12月28日（上午
9:00一11:30，下午14:00一17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对股东大会的议案1、2、3、4征集同意的表决意见，同时征求股东对于其他议案的投票意见，并将按被征集人的意见代为表决。
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人，就公司拟于2023年12月29日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘宁，其基本情况如下：
刘宁女士：女，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学学士，中国注册会计师。2006年8月至2014年10月，于某机关单位任职；2014年10月至2015年12月，任中泰证券股份有限公司投资银行部业务副总裁；2016年1月至2020年1月，任北京汇智易成投资管理有限公司副总经理；2020年2月至2020年8月，任天风证券股份有限公司运营管理部负责人、投行委员会秘书；2020年8月至今，任珠海丽珠试剂股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人；2021年1月至今，任公司独立董事。
2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年12月13日召开的第一届董事会第十六次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等四项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。
征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2023年12月29日14时00分
2、网络投票时间：2023年12月29日(下转190版)
