四川汇宇制药股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-125

四川汇宇制药股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年12月13日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2023年12月8日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》

经审议，本次调整及延期是公司综合考虑自身业务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并结合公司自身发展战略以及募投项目的实际情况审慎做出的合理调整决策。本次调整及延期有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施；有助于合理优化资源配置，进一步提升产业链、供应链的自主可控能力；有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于补选独立董事的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》

3.1修订《独立董事工作制度》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2修订《股东大会议事规则》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.3修订《董事会议事规则》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.4修订《董事会审计委员会议事规则》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.5修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.6修订《董事会战略委员会议事规则》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.7修订《董事会提名委员会议事规则》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.8修订《募集资金管理制度》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.9修订《关联交易管理制度》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3.10制定《独立董事专门会议工作制度》

表决结果：通过，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

其中，《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞及修订和新增部分治理制度的公告》。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞及修订和新增部分治理制度的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》

经审议，董事会认为本次转让全资子公司部分股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事丁兆先生回避表决。

（七）审议通过《关于批准提请召开公司股东大会的议案》

董事会审议并批准了提请公司召开股东大会的议案。股东大会的具体召开事宜将另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2023年12月15日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-126

四川汇宇制药股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年12月8日以电子邮件方式发出通知，并于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席邓玲女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》

监事会认为：公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期是根据公司实际生产经营情况决定的，新增投资的募投项目符合公司主营业务发展方向。公司本次募投项目的有关调整一方面有利于保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率，另一方面有利于公司长远发展，符合公司的长期利益。本次募投项目调整相关事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意通过此议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次转让全资子公司股权暨关联交易事项是基于公司战略发展需要而发生的，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）四川汇宇制药股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

监事会

2023年12月15日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-127

四川汇宇制药股份有限公司

关于部分募投项目投资金额、实施

内容调整及延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

● 四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）拟缩减“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”实施内容并调减募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币47,941万元调减为人民币35,941万元，调减的金额为12,000万元。

● 公司拟减少“汇宇创新药物研究院建设项目”部分研发设备投入并调减募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币42,790.50万元调减为人民币40,790.50万元，调减的金额为2,000万元。同时对此项目进行延期，预定达到可使用状态的时间由原计划的2023年12月延期至2024年6月。

● 公司拟对“高端绿色药物产业延链项目”进行延期，预定达到可使用状态的时间由原计划的2023年12月延期至2025年6 月。

● 前述“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”和“汇宇创新药物研究院建设项目” 调减的募集资金将用于新增募投项目“创新药物（HY-0006）项目”的研发投入；公司将根据该项目的进展情况，自筹解决部分资金。

● 公司于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》。

● 本次调整及延期是公司综合考虑自身业务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并结合公司自身发展战略以及募投项目的实际情况审慎做出的合理调整决策。本次调整及延期有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施；有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2021年5月26日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）同意注册，汇宇制药向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票63,600,000 股，发行价格38.87元/股，本次发行的募集资金总额为 247,213.20万元，扣除相关发行费用人民币11,145.72万元，募集资金净额为人民币 236,067.48万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2021〕11-44号的《验资报告》。根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

（二） 募集资金投资项目情况

公司向社会公开发行股票实际募集资金净额236,067.48万元，其中超募资金金额为45,335.98万元，截至2023年10月31日公司募集资金投资项目的具体情况如下：

■

注：截至2023年10月31日已累计投入使用金额未经审计；

*该项目为2023年07月10日获得股东大会批准的新设募投项目，截至2023年10月31日，该项目已累计投入3481.23万元，尚未使用募集资金。

二、募投项目“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”调整的具体情况

（一）调整投资资金使用计划如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：截至2023年10月31日已累计投入使用金额未经审计。

（二）调整投资金额的原因

“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”主要用于公司抗肿瘤仿制药及复杂注射剂等在研产品的生产基地与配套设施。基于公司优化募投项目布局，提高募集资金使用效率，不再对预留车间生产线进行建设及相应工程、设备等配置，拟将该项目的流动资金配套费用和生产线及配套设备工程费合计调减12,000万元，用于公司新增募投项目创新药物（HY-0006）项目的研发投入。

三、募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”调整及延期的具体情况

（一）调整投资金额使用计划如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：截至2023年10月31日已累计投入使用金额未经审计。

（二）项目延期情况

公司基于审慎性原则，结合当前首发募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”的实际进展情况，拟将该项目的达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

■

（三）项目投资金额调整及延期的原因

“汇宇创新药物研究院建设项目”主要是建设以靶向大分子生物药、小分子化学药为主的创新药物研发平台，为汇宇制药创新发展提供支撑。目前结合该项目实际情况，公司出于优化研发成本管理，提高经营效率的考虑，减少部分研发及仪器设备的投入，拟对该项目部分未投入的资金调减2000万元，用于公司新增募投项目创新药物（HY-0006）项目的研发投入。同时，基于上述考虑及相应调整，工程施工、验收等环节周期增加，从而致使项目实施进展有所滞后。

四、“高端绿色药物产业延链项目”延期的具体情况

（一）项目延期情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目“高端绿色药物产业延链项目”的实际进展情况，拟将该项目的达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

■

（二）项目延期的原因

“高端绿色药物产业延链项目”主要是打造“原料药-制剂”一体化，建设具有成本优势的原料药生产基地。结合供应链市场环境的变化，进一步优化制剂管线，公司决定在保持该项目车间产线功能不变的情况下，调整与公司制剂匹配的原料药产品管线，增强特色原料药与制剂一体化的竞争力，提升公司的综合运营效率。同时，该项目调整车间布局与相应建设、验收等环节周期增加，从而致使项目实施建设周期延长。

五、新增募投项目的具体情况

1、 关于“创新药物（HY-0006）项目”

HY-0006是公司以快速跟进全球新靶点策略，自主研发的双靶点小分子创新药，以治疗非小细胞肺癌、结肠癌和胰腺癌等实体瘤为主要适应症。

本项目拟投资22,492.00万元，以药品在国内获批上市为目标。截至2023年10月31日，该项目已投入1970.60万元，处于临床前研发阶段，拟使用募集资金投入14,000万元，项目达到预定可使用状态的情形为完成HY-0006的III期临床试验。公司将根据该项目“以国内获批上市为目标”的进展情况，自筹解决部分资金。

2、项目可行性及必要性分析

截至2023年半年度，公司在研项目超过100项，包括I类创新药项目13个，改良型新药3个，以及原料药、抗肿瘤注射剂、复杂注射剂等项目。在未来发展进程中，公司创新药的研发进程陆续推进至临床试验阶段，开启优质仿制药与创新药并重的新格局。

公司拥有经验较为丰富的研发与管理团队，拥有完整的小分子药物研发、生产和质量管理平台，并具有国际化业务拓展和销售的团队，为小分子创新药的研发与制备提供坚实的保障。截至2023年半年度，公司研发人员数量占公司总人数的比例为47.19%。此外公司被认定为“国家企业技术中心”，荣获“2023年中国新锐创新力量”、“2022年度研发产品线最佳工业企业”、“四川省优秀院士（专家）工作站”等荣誉，连续两年入选“四川企业技术创新发展能力100强”。公司对研发团队的高度重视及对研发投入的逐年增长，为研发项目和技术平台的升级提供了持续的人才保障和资金保障。

本次新增募投项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。产品上市后，将进一步提升公司的竞争能力和盈利能力，增强公司的综合竞争实力。

六、本次公司部分募投项目投资金额调整后，募投项目投资金额具体如下：

■

七、本次调整部分募投项目投资金额和实施内容及延期对公司的影响

本次调整“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”和“汇宇创新药物研究院建设项目”的实施内容和投资金额是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，有助于合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。

本次对“汇宇创新药物研究院建设项目”和“高端绿色药物产业延链项目”进行延期是公司根据该项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

创新药研发是公司取得长久持续发展能力的核心，由于药品研发周期长且投入大，对公司的资金能力有较强的要求。本次将“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”和“汇宇创新药物研究院建设项目”调减的14,000.00万元募集资金将继续用于公司创新药物（HY-0006）项目的研发，有力于增强公司的研发实力，推动研发项目取得阶段性结果。

上述调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

八、审议程序及专项意见说明

公司于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期是根据公司实际生产经营情况决定的，新增投资的募投项目符合公司主营业务发展方向。公司本次募投项目的有关调整一方面有利于保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率，另一方面有利于公司长远发展，符合公司的长期利益。本次募投项目调整相关事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意通过此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益，新增投资的募投项目也有利于公司的长期发展。本次募投项目的调整未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。

因此，我们一致同意公司本次关于部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：汇宇制药本次部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司股东利益的情形；该等事项已经公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，此事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对汇宇制药本次部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的事项无异议。

九、备查文件

（一）《四川汇宇制药股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

（二）《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（三）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司部分募投项目投资金额、实施内容调整及延期的核查意见》。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2023年12月15日

证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-129

四川汇宇制药股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和新增

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。主要修订内容如下：

■

除修订上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。

此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（2023年12月）》。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并新增部分治理制度。具体情况如下表所示：

■

此次修订治理制度中，《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2023年12月15日

证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-128

四川汇宇制药股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事郭云沛先生提交的书面辞职报告，郭云沛先生根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，特申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去第二届董事会战略委员会委员、提名委员会主任职务，辞职后郭云沛先生将不再担任公司任何职务。

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司董事长丁兆先生提名并经提名委员会资格审核通过，董事会同意提名谭勇先生（简历见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，谭勇先生将同时担任公司第二届董事会战略委员会委员、提名委员会主任职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2023年12月15日

附件：

简历

谭勇先生，男，1978年2月出生，大专学历。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未来控股公司董事长兼总经理，中国医药企业管理协会副会长，《医药界·E药经理人》与《医药界·中国县域卫生》出品人兼总编辑，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。杭州键嘉医疗科技股份有限公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司独立董事。

截至目前，谭勇先生未持有公司股份。谭勇先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谭勇先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-130

四川汇宇制药股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，本次授信无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

为满足公司经营和业务发展需要，公司及子公司拟以土地及房地产抵押、信用方式向银行等金融机构申请总额不超过人民币 17 亿元的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等（具体业务种类、额度和期限，以实际签订的相关合同为准）。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。具体如下：

■

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

为了提高工作效率，董事会同意授权董事长或董事长授权人员在上述额度内向上述金融机构办理有关授信及融资业务，并代表公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起一年内有效。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2023年12月15日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-131

四川汇宇制药股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 四川汇宇制药股份有限公司（以下简称 “公司”）拟将持有的四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）39.90%股权以1324.68万元的价格转让给关联人北京厚鸿科技有限责任公司（以下简称“北京厚鸿”）；10.00%股权以332.00万元的价格转让给关联人成都厚汉科技有限责任公司（以下简称“成都厚汉”）。交易完成后，公司仍持有汇宇悦迎50.10%股权，为汇宇悦迎控股股东，公司合并报表范围未发生变化。

● 北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

公司为持续聚焦主营业务，提高核心竞争力，降低经营风险，提升盈利能力和现金流水平，于2023年12月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2023年09月30日，全资子公司汇宇悦迎股东全部权益估值为3317.11万元。经交易各方协商，公司拟将汇宇悦迎39.90%股权以1324.68万元的价格转让给北京厚鸿；10.00%股权以332.00万元的价格转让给成都厚汉。本次交易完成后公司扔持有汇宇悦迎50.10%股权，为汇宇悦迎控股股东，公司合并报表范围未发生变化。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响。

北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，北京厚鸿、成都厚汉为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易。

二、关联人基本情况及关联关系

（一）关联关系说明

北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、北京厚鸿

公司名称：北京厚鸿科技有限责任公司

注册资本：100万元

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62043房间

法定代表人：丁兆

成立日期：2023年10月09日

经营范围：许可项目：消毒器械销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相类部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询，技术交流、技术转让、技术推广；信息资询服务(不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本公告披露之日，北京厚鸿总资产为100万元，净资产为100万元，营业收入为0万元、净利润为0万元，以上数据未经审计。

2、成都厚汉

公司名称：成都厚汉科技有限责任公司

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司

企业住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道海昌路169号18栋1层55号

法定代表人：丁兆

成立日期： 2023年12月7日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本公告披露之日，成都厚汉总资产为100万元，净资产为100万元，营业收入为0万元、净利润为0万元，以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：四川汇宇悦迎医药科技有限公司

注册资本：2800万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）

法定代表人：丁兆

成立日期：2019年11月14日

经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：公司持有标的公司100%股权。

最近一年又一期的主要财务指标： 单位:万元

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注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认（天健川审〔2023〕1189号）

上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易定价

本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年09月30日为基准日对汇宇悦迎股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0966号）：

1、评估对象和评估范围：

评估对象为四川汇宇悦迎医药科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为四川汇宇悦迎医药科技有限公司在评估基准日的全部资产及负债。于评估基准日2023年09月30日企业资产总额账面值为2,492.28万元，负债总额账面值为1,042.14 万元。

2、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

3、评估基准日：2023年09月30日

4、评估方法：资产基础法

5、评估结论：

经评估，四川汇宇悦迎医药科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为3,317.11万元，评估增值额为1866.97万元，增值幅度为128.74%。

综上，本次交易定价以评估基准日2023年09月30日的标的公司股东全部权益评估价值3,317.11万元为主要参考依据，经交易各方协商确定标的公司100.00%股权的交易价格为3320.00万元。

四、股权转让协议的主要内容

各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：

1、交易双方

出让方（甲方）：四川汇宇制药股份有限公司

受让方（乙方）：北京厚鸿科技有限责任公司

受让方（丙方）：成都厚汉科技有限责任公司

2、交易标的：四川汇宇悦迎医药科技有限公司合计49.90%股权

3、交易价格：

以评估估值为依据，经交易各方协商，汇宇悦迎39.90%股权以1324.68万元的价格转让给北京厚鸿；10.00%股权以332.00万元的价格转让给成都厚汉。

4、支付方式和支付期限：

《股权转让协议》签署后15日内，乙方、丙方分别向甲方支付其交易总价款50%的款项；股权交割完成后15日内，乙方、丙方分别向甲方支付剩余50%款项。

五、本次交易的目的及对公司的影响

汇宇悦迎研发和销售以医疗美容为主要用途的II/III类医疗器械产品，与公司目前的主营业务在注册、销售渠道、营销模式等方面具有一定差异，后续经营仍然需要较长周期的投入与资源配置。公司出售其部分股权，有利于公司持续聚焦主营业务，提高核心竞争力，降低经营风险，提升盈利能力和现金流水平，符合公司长远的战略发展规划。

本次交易完成后，公司仍持有汇宇悦迎50.10%股权，为汇宇悦迎控股股东。公司合并报表范围未发生变化。

本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

2023年12月13日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事丁兆回避表决，8名非关联董事的表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

经了解本次转让全资子公司汇宇悦迎的部分股权有利于公司持续聚焦主营业务，提高核心竞争力，降低经营风险，提升盈利能力和现金流水平。股权转让后标的公司仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围不变。本次股权转让不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次公司转让全资子公司部分股权暨关联交易事项，有利于公司持续聚焦主营业务，提高公司的核心竞争力，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。

（三）监事会意见

本次关联交易符合公司正常经营发展需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司正常经营发展需要，交易价格依据资产评估机构出具的资产评估报告确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司转让全资子公司部分股权至关联方的事项无异议。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司董事会

2023年12月15日