国美通讯设备股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2023-72
国美通讯设备股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次董事会。
● 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
● 本次董事会所有议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2023年12月13日以电子邮件形式向全体董事发出关于紧急召开第十二届董事会第六次会议的通知，并于12月14日以通讯方式召开了此次会议。会议由公司董事长宋林林先生主持，应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
董事会同意公司为惠州德恳电子科技有限公司对大连龙宁科技有限公司在（2023）粤13民终1092号《民事判决书》项下的部分债务提供连带保证责任，担保金额预计1,176.18万元，担保期限为债务到期日后三年。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的临2023-73号《国美通讯关于为全资子公司提供担保的公告》。
（二）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
董事会同意公司于2024年1月2日在山东济南现场召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的临2023-74号《国美通讯关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2023-73
国美通讯设备股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：惠州德恳电子科技有限公司
● 本次担保金额：预计人民币1,176.18万元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保
● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：截止本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币4,990万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的154.27%；惠州德恳电子科技有限公司最近一期经审计资产负债率为159.37%；敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
为妥善解决国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）全资子公司惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）与大连龙宁科技有限公司（下称“大连龙宁”）的诉讼纠纷，消除子公司资产冻结等不利影响，公司拟为德恳电子对大连龙宁在（2023）粤13民终1092号《民事判决书》项下的部分债务提供连带保证责任，担保金额预计1,176.18万元，担保期限为债务到期日后三年。
公司于2023年12月14日以通讯方式召开第十二届董事会第六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：惠州德恳电子科技有限公司
注册地址：惠州仲恺高新区潼侨镇光明路东面1号厂房
法定代表人：宋林林
注册资本：1,000万元
经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开发、生产、加工、测试及销售；电子产品技术开发及销售；计算机软件销售及技术咨询、技术服务、技术转让；贴片生产设备及检测设备租赁；厂房租赁；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：公司持有德恳电子100%的股权。
德恳电子2022年财务状况经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，其最近一年一期财务情况如下： 单位:万元
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三、担保相关协议的主要内容
公司全资子公司德恳电子与大连龙宁买卖合同纠纷一案已进入执行阶段，为尽快妥善解决上述诉讼纠纷，德恳电子拟与大连龙宁签订《执行和解协议》，分期支付欠付款项。和解协议涉及公司担保条款具体内容如下：
公司同意为德恳电子在《执行和解协议》项下就德恳电子对大连龙宁应承担的债务向大连龙宁承担连带保证责任，连带保证责任的期限为和解协议项下债务到期日（以最晚一笔债务到期日为准）后三年。
担保金额包含德恳电子欠付货款本金1,033.48万元、逾期违约金约97.91万元、延期债务利息约38.65万元及案件受理费6.13万元，预计共1,176.18万元，具体以签署生效的执行和解协议为准。
公司本次为全资子公司提供担保事项以德恳电子与大连龙宁签订《执行和解协议》为前提条件。若和解协议最终未能签署生效，或大连龙宁未按和解协议履行相关义务，则公司亦不再为子公司德恳电子对大连龙宁的债务承担任何担保责任。
四、担保的必要性和合理性
公司对全资子公司进行担保，有利于解决子公司的诉讼纠纷，符合子公司经营和发展需要。德恳电子的资产负债率超过70%，但其为公司全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为德恳电子对大连龙宁在（2023）粤13民终1092号《民事判决书》项下的部分债务提供连带保证责任，担保金额预计1,176.18万元，担保期限为债务到期日后三年。
公司三位独立董事丁俊杰、王忠诚、李兴尧发表独立意见如下：
本次公司为德恳电子就德恳电子对大连龙宁应承担的债务向大连龙宁承担连带保证责任事项，担保对象为公司全资子公司，财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和发展需要，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次董事会审议上述担保事项，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
综上，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币4,990万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的154.27%，为对控股子公司提供的担保；本公司不存在逾期担保。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日
证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：2023-74
国美通讯设备股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月2日 14点00分
召开地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月2日
至2024年1月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，并于2023 年12月15日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场会议登记方式
1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层董事会办公室
3、登记时间：2023年12月27日-12月28日9:00-12:00，14:00-17:00
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料）。
（二）选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所交易系统直接参与投票。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：张玉雪、丁新宇
电话：0531-86096772、6773
传真：0531-86096773
邮政编码：250011
（二）其他
参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国美通讯设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
