苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东
大会的通知（更新后）

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-121

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会的通知（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月18日召开公司2023年第四次临时股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2023年第四次临时股东大会；

2．股东大会召集人：公司董事会；

3．会议召开的合法、合规性：2023年11月20日，公司第四届董事会第六十一次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议案》，公司董事会已授权管理层，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2023年12月18日14:00；

②网络投票时间为：2023年12月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月18日9:15一15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6．股权登记日：2023年12月13日；

7．会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

上述提案已于公司第四届董事会第六十一次会议审议暨第四届监事会第四十四次会议审议通过，详情可查阅公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

2．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案1-16及议案19、20的中小投资者投票单独计票。

三、现场会议登记等事项

1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4．登记时间：2023年12月14日9:00一11:30，13:30一17:00

5．登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

邮政编码：200061

联系人：李晟

电话：021-60290016

传真：021-60290016

邮箱：zhengquanbu@thvow.com

特此通知。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年12月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月18日9：15，结束时间为2023年12月18日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2023年第四次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2023年12月18日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2023年第四次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1．请用正楷书写中文全名。

2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年12月18日14:00召开的2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司： 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2023-126

苏州天沃科技股份有限公司

关于对中证中小投资者服务中心

《股东质询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年12月8日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕95号），内容如下：

“苏州天沃科技股份有限公司：

中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，‘公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权’是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期你公司公告拟以1元对价将控股子公司中机电力80%股权出售给你公司控股股东上海电气控股集团全资子公司上海恒电。投资者服务中心对本次出售是否影响中机电力原股东向你公司履行业绩承诺补偿及资产减值补偿等尚存疑问，现依法行使股东质询权，提出如下问题。

2016年，你公司以28.96亿元向中国能源、余氏投资等16名交易对方收购中机电力80%股权，中国能源、余氏投资、协电科技、上海能协以及上海能衡（以下合称业绩承诺方）承诺中机电2016年8-12月至2019年扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期净利润之和不低于14.02亿元。你公司曾披露，中机电力考核期累计实现业绩14.1928亿元，业绩实现率为101.25%。 2023年10月26日，你公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会认定中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致你公司2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。11月9日，你公司披露，经追溯调整历史年度财务报表，中机电力考核期累计实现业绩6 .8127亿元，业绩实现率仅48.59%。

依据你公司与业绩承诺方签署的《补偿协议书》，若中机电力考核期末实现的扣非净利润低于承诺值90%，业绩承诺方应补偿额为（承诺业绩之和一实际业绩之和）/承诺业绩之和*中机电力80%股权对价；同时双方约定，若标的资产期末减值额大于已支付的业绩补偿额，业绩承诺方应对你公司另行补偿。以前述补偿公式初步计算，业绩承诺方应向你公司补偿14.88亿元。你公司尚未披露中机电力80%股权的减值测试结果，但2022年报显示，截至2022年末你公司已对因收购中机电力80%股权形成的21.15亿元商誉全部计提减值准备。本次出售未在交易草案中说明本次交易是否影响原业绩承诺方继续向你公司履行业绩补偿及资产减值补偿，请你公司对前述内容补充说明，并进一步披露业绩承诺方应向你公司补偿的金额以及你公司的最新追偿进展。

以上质询，请于本次交易临时股东大会召开前以公告形式披露及回复。”

收到上述质询函后，公司及时组织相关人员对质询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：

2016年10月30日，公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（简称“《补偿协议书》”），协议就业绩承诺方在考核期承诺的业绩以及业绩未实现的赔偿责任和赔偿方式、整体减值测试及补偿的安排做了详细的约定。

公司根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号）更正了前期相应年度的财务报表，追溯调整后，中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2018年度及2019年度未实现业绩承诺（详见公司2023年11月9日于巨潮资讯网披露的《苏州天沃科技股份有限公司关于前期中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-104）。

2023年11月20日，公司第四届董事会第六十一次会议审议通过了向上海恒电实业有限公司出售中机电力80%股权（以下简称“本次交易”）等议案，并披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告文件。

一、业绩补偿金额以及股权减值补偿金额情况

《补偿协议书》约定，中机电力2016年8月-12月、2017度、2018年度、2019度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司80%股权的对价。

根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占考核期累计承诺净利润14.02亿元的比例为48.59%。则根据追溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为14.89亿元。

《补偿协议书》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额〉在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。

根据东洲评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于2019年12月31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2408号），截至2019年12月31日，中机电力100%股权评估值为13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力80%股权的28.96亿元对价，中机电力80%股权的减值金额为18.04亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额。

因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。

二、本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资产减值补偿

考虑到追溯调整后，中机电力未实现业绩承诺，根据《补偿协议书》的约定，公司有权按照补偿协议的约定向业绩承诺方追索业绩承诺失败的补偿款。而在本次交易中，公司拟将持有的中机电力80%股权作价1元转让给上海恒电，《补偿协议书》及本次交易签署的协议并未禁止公司转让中机电力股权或者对转让后公司依据补偿协议追索业绩承诺方的补偿责任作出限制或者其他约定。因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资产减值补偿。

三、最新追偿进展

目前，公司已根据《补偿协议书》约定，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，根据更正后业绩承诺实现情况出具专项审核报告，以推进业绩补偿的追偿工作。目前，相关工作正在进行，公司后续将持续推进业绩补偿的追偿工作，采取必要措施维护上市公司及广大中小股东利益。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月15日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2023-127

苏州天沃科技股份有限公司关于重大

资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”或“公司”）于2023年11月21日披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2023年11月26日收悉深圳证券交易所下发的《关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第29号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2023年12月1日披露了对《问询函》的回复，并结合《问询函》相关回复，公司对重组报告书（草案）及其摘要进行了补充和修订。近日，公司收到了中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕95号）。公司结合《股东质询函》的回复，以及公司近期收到的行政监管措施，对重组报告书（草案）及其摘要进行了进一步的补充和修订。

本次补充和修订的主要内容如下：

■

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月15日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-128

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东

大会通知的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-121）。经事后审核发现：原股东大会通知中“二、 会议审议事项 ”和“附件3、授权委托书”中需逐项表决的提案中未设置二级子议案，现补充更正如下：

更正前：

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

更正后：

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

更正前：

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年12月18日14:00召开的2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司： 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

更正后：

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2023年12月18日14:00召开的2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司： 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

除上述更正内容外，原公告其他内容保持不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司今后将进一步强化信息披露事前核对工作，提高信息披露质量。补充更正后的公告，详见公司于2023年12月15日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告（更新后）》（公告编号：2023-121）。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月15日