上海科华生物工程股份有限公司关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2023-100

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份（截至2023年12月7日收盘，对应公司25,714,919股股份），股份转让价格不低于人民币20元/股（含），同时，为保障公司治理结构和经营稳定，拟将其持有公司的10.64%股份（截至2023年12月7日收盘，对应公司54,721,347股股份）对应的表决权无偿委托给受让方（以下简称“本次公开征集转让”或“本次交易”）。

2、若本次公开征集转让及表决权委托实施完成，公司第一大股东将可能发生变更。

3、本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合条件，应于公开征集公告发布之日起10个交易日内（即2023年12月15日至2023年12月28日），向珠海保联提交全套申请材料。

4、在本次公开征集所规定的期限内，珠海保联是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2023年12月8日，公司收到第一大股东珠海保联的通知，为优化资源配置，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，转让的股份为无限售流通股且不涉及质押及其他限制转让的情况，同时，为保障公司治理结构和经营稳定，珠海保联亦会将其持有的公司10.64%股份对应的表决权委托给本次公开征集转让的受让方。具体详见公司于2023年12月9日披露的《关于公司第一大股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-099）。

2023年12月14日，公司收到珠海保联的通知，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次公开征集转让方案。现将珠海保联本次拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的具体情况及要求公告如下：

一、本次交易的基本情况

（一）股份数量及性质、表决权委托情况

目前，珠海保联持有科华生物95,863,038股股份，股份性质为非限售法人股，占科华生物总股数的18.64%，为科华生物第一大股东，其中24,000,000股处于质押状态。

珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的科华生物5%股份（截至2023年12月7日收盘，对应科华生物25,714,919股股份），同时，为保障科华生物治理结构和经营稳定，拟将其持有科华生物的10.64%股份（截至2023年12月7日收盘，对应科华生物54,721,347股股份）对应的表决权无偿委托给受让方。若科华生物总股本数发生变化，将相应调整转让股份和表决权委托数量，但转让股份和表决权委托数量占科华生物总股本的比例保持不变。

本次表决权委托系本次股份转让不可分割的一部分。本次交易完成后，受让方将直接持有5%科华生物股份，并通过表决权委托方式控制科华生物10.64%表决权，将合计控制科华生物15.64%表决权。

（二）股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。科华生物公开征集提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为9.02元/股；最近一个会计年度科华生物经审计的每股净资产值为9.36元/股。

综合考虑各种因素，本次股份转让价格不低于人民币20元/股（含）。本次股份转让的最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。如符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。

本次股份转让过户登记完成前，若科华生物发生可转债转股或派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，以使得受让方协议受让科华生物不低于总股本的5%的股份。

二、意向受让方的征集条件

本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次交易意向受让方应具备的资质条件如下：

（一）基本条件

1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司制法人或合伙企业）且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请；

3、意向受让方在受让股份的同时接受珠海保联持有的科华生物总股本10.64%股份对应的表决权的委托；

4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；

5、意向受让方及其实际控制人最近3年（成立不满3年的，从成立之日起计算）无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录；

6、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

7、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于18个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；

8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

9、法律法规规定的其他条件。

（二）意向受让方应满足的其他条件

1、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益，承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益；

2、意向受让方或其实际控制人应具有深厚的体外诊断行业背景，拥有丰富的体外诊断行业从业经验；

3、意向受让方应提出有效的措施或方案，促进上市公司及其子公司的持续及协同发展，为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。

三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下：

1、受让意向书，至少应包括以下内容：

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历，最近一年及一期的主要财务数据（如有））；

（2）收购目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；

（3）意向受让方就是否符合本次公开征集受让方资格条件逐项进行说明；

（4）意向受让方就本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序情况说明；

（5）意向受让方维护上市公司股权稳定的措施；

（6）意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施；

（7）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划，包括但不限于为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源的具体计划，协助上市公司提升产业竞争力的措施或方案；

（8）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等；

（9）意向受让方或其实际控制人具有体外诊断试剂行业从业的经验，对科华生物发展具备较强的带动作用的说明与证明文件。

2、基本资料，至少包括以下内容：

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；

（2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

（3）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年的合并财务报表及最近一期的财务报表（如有）；

（4）自有资金或融资相关的资金证明文件、人民银行征信报告（详版）；

（5）意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件。

3、报价函，至少包括以下内容：

意向受让方的报价：包括每股价格及总价，报价不得低于20元/股（含）。

4、承诺事项，至少应包括以下内容（承诺函格式要求参见附件）：

（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函；

（2）关于按规定履行义务的承诺函；

（3）关于拟受让股份锁定的承诺函；

（4）关于资金来源和支付能力的承诺函；

（5）关于已履行必要内部决策程序的承诺函；

（6）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；

（7）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；

（8）关于诚信守法情况的承诺函；

（9）关于保持上市公司独立性的承诺函；

（10）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

（11）关于规范关联交易的承诺函。

5、补充材料

有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。

（二）征集资料截止日期和递交方式

1、公开征集截止日期

本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起10个交易日内，向珠海保联提交全套申请材料。

2、受让申请材料递交方式

意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至珠海保联，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

全套申请文件以A4纸张装订成册加盖公章并编制目录，提供正本1份、副本9份（副本可以为正本的复印件），电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装。资料接收地址及联系方式如下：

接收地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路 213 号

接收人：杨欣悦

联系方式：0756-8860606

联系时间：公开征集期间的工作日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00

本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何其他情况的咨询。

在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，珠海保联有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。

四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求

1、缔约保证金的支付要求

意向受让方在提交受让申请材料前，需向珠海保联缴纳等额于拟受让股份总价款的30%（以意向受让方总报价金额为基数计算）作为本次交易的缔约保证金至以下项目专用账户：

■

汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让上海科华生物工程股份有限公司股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。

在确定最终受让方后，缔约保证金自动转为履约保证金，其余意向受让方所付的缔约保证金将在评审结果通知并公告后的20个工作日内予以全额退还（不计利息）。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的交易文件，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其支付的缔约保证金不予退回。

2、股份转让价款的支付要求

意向受让方应自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与珠海保联签订交易文件，签订交易文件之日起5个工作日内支付交易价款总额的40%作为履约保证金（已支付的缔约保证金转为履约保证金的一部分），在办理股份过户登记手续前，意向受让方需向珠海保联支付全部交易价款。以上价款汇入珠海保联届时指定的银行账户。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的交易文件，或签署交易文件后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，珠海保联有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。

最终确定的受让方与珠海保联签署正式的交易文件后，珠海保联将按照规定程序逐级上报至有权国有资产监督管理部门审批，但若因本次交易未获得有权国有资产监督管理部门批准导致双方终止交易的，珠海保联将向该受让方退还其已缴纳的全部款项。

五、本次交易受让方的确定

本次交易公开征集期届满后，珠海保联将组织评审委员会对符合本次公开征集基本条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署交易文件。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以有权国有资产监督管理部门审批通过为生效条件。

珠海保联将在综合考虑各种因素的基础上选择受让方。同等条件下，符合本次征集资格条件且存在国有及国有控股企业股东或投资人的受让方将优先考虑。

经综合评审，如最终没有产生意向受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次交易事项。

六、本次交易存在不确定性的风险提示

1、若本次公开征集转让及表决权委托实施完成，公司第一大股东将可能发生变更。

2、本次公开征集所规定的期限内，珠海保联是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性。如在规定期限内征集到符合条件的意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年12月15日

附件：承诺函

关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权无偿委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：

（一）本企业保证不存在下列不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）本企业承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本企业愿意承担一切法律责任，并赔偿由此给贵司及科华生物造成的一切经济损失。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于按规定履行义务的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下保证和承诺：

1、本企业将严格按照《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。

2、本企业保证受让股份及接受表决权委托后，拥有持续履行义务和承诺的能力。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于拟受让股份锁定的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。如果本企业能够成功受让贵司拟转让股份，本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺：

1、因本次交易而取得的科华生物股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起18个月内不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

2、本次交易完成后，本企业本次受让取得的科华生物股份由于科华生物送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

3、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于资金来源和支付能力的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

1、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求。

2、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力，该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。

3、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次交易方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限，及时足额支付股份转让价款。

4、如有违反上述承诺与保证，本企业愿意赔偿由此给贵司造成的一切经济损失。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于已履行必要内部决策程序的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

1、本企业已就本次协议受让科华生物股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响拟签署的与本次交易相关的股份转让协议和表决权委托协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且贵司对本企业的内部决策程序无审查的义务。

2、本企业或指定的授权代表已经取得签署、履行本次交易相关协议并遵守协议项下所有义务的充分权力和授权。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

1、本企业提交申请材料时，已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息；

2、本企业已按照相关法律法规的要求，通过科华生物公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续；

3、如果本企业被贵司确定为最终受让方，本企业不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署本次交易相关协议并履行相关义务。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

1、本企业已向贵司及贵司聘请的相关中介机构充分披露了《上海科华生物工程股份有限公司关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息，包括但不限于本企业及控股股东或实际控制人的主体资格、历史沿革、财务状况、投资情况、诚信守法情况以及关于同意交易的决策文件和资金证明文件等所有应当披露的内容。

2、本企业声明向贵司及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如因本企业递交的申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于诚信守法情况的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。本企业作为意向受让方，作出如下承诺：

1、本企业诚信水平较高，商业信用良好。

2、本企业自设立以来有效存续，合法、持续经营至今。

3、本企业严格遵守中华人民共和国或有关国家及地区的有关法律、法规的规定，最近三年内均未受过境内外监管机构重大行政处罚或刑事处罚。

4、本企业不存在因未履行生效判决文书或仲裁文书而被列入失信被执行人名单或者作为失信主体被联合惩戒的情形，亦不存在被境外司法机构强制执行的情形。

5、截至本承诺函出具日，本企业没有因重大违法、违约被提起诉讼、仲裁或行政调查且未结案的情形。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于保持上市公司独立性的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。为了确保本次交易完成后科华生物在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，如本企业成功受让科华生物5%股份及接受表决权委托，在持有科华生物股份及接受表决权委托期间，本企业承诺如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证科华生物具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证科华生物具有独立完整的资产，其资产全部处于科华生物的控制之下，并为科华生物独立拥有和运营。

3、保证本企业及控制的其他企业不以任何方式违规占用科华生物的资金、资产；不以科华生物的资产为本企业及其控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证科华生物的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

2、本企业向科华生物推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越科华生物董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证科华生物建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证科华生物独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

3、保证科华生物的财务人员不在其关联企业兼职。

4、保证科华生物依法独立纳税。

5、保证科华生物能够独立作出财务决策，本企业不违法干预科华生物的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证科华生物建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证科华生物内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证科华生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对科华生物的业务活动进行干预。

3、保证本企业及控制的其他企业避免与科华生物产生实质性同业竞争。

4、本企业及控制的其他企业在与科华生物进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反以上承诺。本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科华生物造成的损失。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。如本企业成功受让科华生物5%股份及接受表决权委托，在持有科华生物股份及接受表决权委托期间，本企业承诺如下：

1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与科华生物及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与科华生物及其下属企业的业务构成同业竞争。

2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护科华生物的权益为原则，采取一切可能的措施避免与科华生物及其下属企业产生同业竞争。

3、如科华生物及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与科华生物及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给科华生物或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方，或将正在从事的业务注入科华生物。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科华生物造成的损失。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

关于规范关联交易的承诺函

珠海保联投资控股有限公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份，并将持有科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次股份转让的受让方。如本企业成功受让科华生物5%股份及接受表决权委托，在持有科华生物股份及接受表决权委托期间，本企业承诺如下：

1、保证本企业及控制的其他企业将来与科华生物发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与科华生物及其子公司发生的关联交易。

2、本企业将诚信和善意履行作为科华生物股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科华生物依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移科华生物的资金、利润，不利用关联交易损害科华生物及非关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在科华生物董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）