山东玉龙黄金股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-055
山东玉龙黄金股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”），系山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为上海钜库申请综合授信担保本金金额不超过7,500万元（人民币，下同）。截至本公告日，公司已实际为上海钜库申请综合授信提供的担保余额为39,800万元（含本次担保之本金）。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
● 特别风险提示：上海钜库最近一期资产负债率超过70%，提请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足日常经营及业务发展需要，上海钜库拟向南京银行股份有限公司上海分行（简称“南京银行”）、中国光大银行股份有限公司上海龙茗支行（简称“光大银行”）申请综合授信额度，由公司提供连带责任担保，担保范围包括主债权之本金和基于主债权之本金所发生的其他费用。
具体情况如下：
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公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》，同意公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过30亿元人民币的担保额度，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日，担保额度在有效期内可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
截至本公告日，公司已实际为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额尚在上述预计额度范围内（含本次担保），本次担保事宜无需另行履行审议程序。
二、被担保人的基本情况
上海钜库，成立于2019年8月22日，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品零售；食用农产品批发；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，上海钜库总资产139,031.28万元， 净资产36,541.69万元；2022年度，上海钜库实现营业收入420,568.85万元，净利润3,968.96万元。
三、担保协议的主要内容
（一）与南京银行股份有限公司担保协议的主要内容
债权人：南京银行股份有限公司上海分行
债务人：上海钜库能源有限公司
保证人：山东玉龙黄金股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额、担保范围：主债权本金（不超过2,500万元）、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用。
担保期间：
保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。
若债权人与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；若债权人根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。
（二）与中国光大银行股份有限公司担保协议的主要内容
债权人：中国光大银行股份有限公司上海龙茗支行
债务人：上海钜库能源有限公司
保证人：山东玉龙黄金股份有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额、担保范围：主债权本金（不超过5,000万元）、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
担保期间：
主合同项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、董事会及股东大会意见
公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。
董事会认为，公司为控股子公司提供授信担保是为满足控股子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议。
以上担保额度预计议案已经公司2022年年度股东大会审议通过，本次提供担保金额在年度预计额度范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额为39,800万元（含本次担保之本金），占公司最近一期经审计净资产的14.28%。公司无逾期担保情形。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2023年12月15日
