河钢股份有限公司
五届十五次董事会决议公告
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2023-051
河钢股份有限公司
五届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
河钢股份有限公司第五届董事会十五次会议于2023年12月14日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年12月11日以电子邮件和直接送达方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1. 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案为关联交易事项，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐回避了表决。详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-052）。
2. 审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。
三、备查文件
1. 五届十五次董事会决议。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2023年12月15日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2023-053
河钢股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2. 召集人：公司第五届董事会
3. 会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2023年12月14日召开的五届十五次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4. 召开日期和时间
（1）现场会议召开日期和时间：2024年1月4日下午14:30
（2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2024年1月4日09:15一09:25、09:30一11:30 和13:00至15:00；互联网投票系统投票时间为2024年1月4日09:15至15:00期间的任意时间。
5. 召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2023年12月26日
7. 出席对象：
（1）于股权登记日2023年12月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8. 会议地点：
河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室
二、会议审议事项
■
该提案已经公司2023年12月14日召开的五届十五次董事会审议通过，并于2023年12月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该提案为关联交易事项，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在本次股东大会上对该项提案回避表决。
三、会议登记等事项
1．会议登记：
（1）登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
（2）登记时间： 2023年12月27日9：00一17：00。
（3）登记地点：河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司董事会办公室。
（4）被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。
2．会议联系方式：
本次股东大会现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（1）联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711
（2）地址：河北省石家庄市体育南大街385号 邮编：050023
（3）联系人：梁柯英
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
1. 五届十五次董事会决议。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2023年12月15日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：360709
2.投票简称：“河钢投票”
3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2024年1月4日09:15一09:25、09:30一11:30 和13:00至15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统投票时间为2024年1月4日09:15至15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：河钢股份有限公司2024年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河钢股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2023-052
河钢股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1．2023年关联交易基本情况和2024年关联交易预计基本情况
公司与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易。经公司股东大会批准，公司与上述关联方2023年度预计发生关联交易额度为1574.50亿元，2023年1-11月实际发生金额为1307.74亿元，其中向关联方采购各种原燃材料、接受劳务等736.07亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等571.67亿元，未超过股东大会批准的额度。2024年，公司预计与上述关联方发生日常关联交易总额1550.91亿元，其中：向关联方采购原燃材料、接受劳务等887.50亿元；向关联方销售钢材、原燃材料、动力产品及提供劳务等663.41亿元。
2．2024年关联交易预计的董事会审议情况
公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》已经2023年12月14日召开的五届十五次董事会审议通过，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐回避了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
3．此项关联交易尚须提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：2023年1-11月日常关联交易实际发生金额尚未经审计，相关数据以公司《2023年年度报告》披露数据为准。
与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：
1．有国家定价的，适用国家定价；
2．没有国家定价的，按市场价格确定；
3．没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；
4．对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联人介绍和关联关系
1. 关联人基本情况及与上市公司的关联关系
（1）河钢集团有限公司
住所：河北省石家庄市体育南大街385号
注册资本：200亿元
法定代表人：于勇
成立日期：2008年6月24日
主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售等。
河钢集团是本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定。
（2）邯郸钢铁集团有限责任公司
注册地址：邯郸市复兴路232号
法定代表人：邓建军
注册资本：25亿元
成立日期：1995年12月28日
主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、钢材加工等
邯钢集团是本公司的控股股东，持有公司股份比例为40.81%，且是河钢集团的全资子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定。
（3）唐山钢铁集团有限责任公司
注册地址：唐山路北区滨河路9号
法定代表人：谢海深
注册资本：5,530,731,200元
成立日期：1995年12月28日
主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；钢铁冶炼、钢压延加工等
唐钢集团是河钢集团的全资子公司，持有公司股份比例为17.93%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的规定。
（4）承德钢铁集团有限公司
注册地址：承德市双滦区滦河镇
法定代表人：耿立唐
注册资本：33亿元
成立日期：1980年7月1日
主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭、机电产品、电子产品、建筑材料等冶炼、制造、加工、销售等
承钢集团是河钢集团的全资子公司，且持有公司股份比例为4.18%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的规定。
（5）河北钢铁集团矿业有限公司
住所：唐山路北区荣华西道599号B座
法定代表人：田欣
注册资本：31.66亿元
成立日期：1996年01月30日
主营业务：矿山采选及爆破技术咨询服务；爆破作业设计、施工；钢材、建材（木材、石灰除外）、矿山机械设备制造等
河北钢铁集团矿业有限公司是唐钢集团全资子公司，持有公司股份比例为0.89%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定。
（6）石家庄钢铁有限责任公司
住所：河北省石家庄市和平东路363号
法定代表人：黄永建
注册资本：20.07亿元
成立日期： 1997年05月22日
主营业务：钢、钢材及钢副产品、钢渣及制品的生产、销售及进出口；钢材深加工；铁矿砂产品的进出口及国内销售等
石家庄钢铁有限责任公司是河钢集团控股子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定。
（7）舞阳钢铁有限责任公司
住所：舞钢市湖滨大道西段
法定代表人：李建朝
注册资本：23.348亿元
成立日期：1998年04月02日
主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；铸件锻件、冶金炉料、冶金辅具、工业及民用气体、自动化技术服务、特殊钢的研发、生产和技术服务等
舞阳钢铁有限责任公司是邯钢集团控股子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定。
（8）青岛河钢新材料科技股份有限公司
住所： 山东省青岛市黄岛区前湾港路107号
法定代表人：李毅仁
注册资本：9000万元
成立日期：2003年07月11日
主营业务：钢压延加工；有色金属压延加工；金属材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造等
青岛河钢新材料科技股份有限公司是河钢集团控股子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定。
2．关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据均未经审计。
3. 履约能力分析
根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为：上述关联方均不是失信被执行人，且资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容
公司与河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。
2. 根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。
3. 本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1. 事前认可情况
公司独立董事于2023年12月14日以通讯方式召开专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，并一致决议如下：
公司预计的2024年度日常关联交易均属公司正常的生产经营所必需，定价原则公平，预计金额合理。关联交易不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及社会公众股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易事项均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的相关协议的规定。关联交易遵循了公正、公允的原则，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司独立董事《关于2024年度日常关联交易预计事项的会议决议》及《关于2024年度日常关联交易预计事项的独立意见》。
六、备查文件
1. 五届十五次董事会决议；
2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3. 关联交易概述表。
河钢股份有限公司董事会
2023年12月15日
