山西华翔集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁暨上市公告

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-093

转债代码： 113637 转债简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股，下同）

本次股票上市流通总数为3,486,731股。

● 本次股票上市流通日期为2023年12月20日。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十九次会议于2023年11月27日召开，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁及上市流通事宜，共计解锁并流通3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2021年2月4日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有1名员工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。

4、2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年3月24日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，公司共向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票。

6、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。

7、2022年2月17日，公司披露《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的结果公告》，公司共向17名激励对象授予112.23万股限制性股票。

8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，计划回购3名激励对象已获授但尚未解锁的共计62,100股限制性股票。

9、2022年4月26日，公司披露《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》，以4月28日为注销日，注销62,100股限制性股票，注销后，首次授予部分变为11,028,390股。

10、2022年6月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司为248名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁4,411,356股，上市流通时间为2022年6月21日。

11、2023年11月27日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股），上市流通时间为2023年12月20日。同时计划回购22名激励对象已获授但尚未解锁的共计：352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。

（二）历次限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解锁情况

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二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）解除限售期届满说明

根据公司《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二批解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；预留授予的限制性股票第一批解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

本次激励计划首次授予登记完成日为2021年3月22日，首次授予部分限制性股票第二批限售期已于2023年3月21日届满；预留授予登记完成日为2022年2月15日，预留授予部分限制性股票第一批限售期已于2023年2月14日届满。

（二）解锁条件及条件是否成就说明

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（三）部分或全部不符合解除限售条件的激励对象及本次解锁比例说明

1、首次授予部分：截至本期解锁前，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为248人，其中13人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；8人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综上所述，本次激励计划首次授予部分第二期可解除限售的激励对象共227人。

2、预留授予部分：截至本期解锁前，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象为17人，其中1人由于个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综上所述，本次激励计划预留授予部分第一期可解除限售的激励对象共16人。（注：首次授予部分激励对象与预留授予部分激励对象有部分重叠，下同）

3、本次解锁比例：首次授予部分：30%；预留授予部分：40%。

综上所述，本次激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次可解锁的限制性股票情况

（一）首次授予部分

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注：上述解除限售情况仅包含本期可解锁激励对象的情况，下同。

（二）预留授予部分

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月20日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,486,731股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况单位：股

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注：上述表格中变动前数据为截至2023年9月30日的股本数据，鉴于“华翔转债”正处于转股期，最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司就本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司章程》及《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定

2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

六、上网公告附件

《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2023年12月15日