上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-107

上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为向特定对象发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为171,490股，占上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）股本总数的0.11%，限售期为自宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）取得公司向特定对象发行股份发行完成之日起12个月。

● 本次股票上市流通总数为171,490股。

● 本次股票上市流通日期为2023年12月22日。

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月25日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可［2022]3042号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元（以下简称“募集配套资金”）。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票共计2,903,462股，其中人民币普通股（A股）2,439,296股于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续；人民币普通股（A股）464,166股于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股份的对象之一宁波九胜所认购公司发行的股份，限售期自宁波九胜取得公司向特定对象发行股份发行完成之日起12个月。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、经中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票共计2,903,462股，本次发行导致公司总股本由104,078,810股增加至106,982,272股。具体如下：

2022年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，皓元医药向WANG YUAN（王元）等4名交易对象发行股份购买其所持有的标的公司100%股权的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2,439,296股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106,518,106股。具体内容详见公司于2022年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果及股份变动公告》（公告编号：2022-110）。

2023年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份数量为464,166股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106,982,272股。具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海皓元医药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-007）。

2、2023年4月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由106,982,272股增加至107,298,099股。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。

3、2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本106,982,272股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。因公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期于2023年5月12日完成归属登记手续，并于2023年5月19日上市流通，公司股本总数由106,982,272股增加至107,298,099股。公司2022年度利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本107,298,099股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增42,919,240股，其中新增无限售流通股24,266,575股，新增限售流通股18,652,665股，本次转增后总股本为150,217,339股。具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-058）。

4、2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司确定本次激励计划的授予日为2023年7月13日，授予价格为32.00元/股，向符合授予条件的124名激励对象授予限制性股票110.00万股。其中，向6名激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，向118名激励对象授予第二类限制性股票93.00万股。具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司于2023年7月25日完成关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，公司本次授予第一类限制性股票17.00万股。本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由150,217,339股增至150,387,339股。具体内容详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077）。

截至本公告披露日，公司总股本为150,387,339股，宁波九胜持有公司股份数量因公司实施权益分派变动为171,490股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为0.11%。

三、本次上市流通限售股的有关承诺

根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东宁波九胜关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

1.本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；

2.在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；

3.若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：

截至本核查意见出具之日，本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，皓元医药关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

民生证券对皓元医药本次向特定对象发行限售股上市流通事项无异议。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为171,490股，限售期为自取得公司向特定对象发行股份发行完成之日起12个月，占公司股份总数的比例为0.11%。

（二）本次上市流通日期为2023年12月22日。

（三）限售股上市流通明细清单

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（四）限售股上市流通情况表

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六、上网公告附件

《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通之核查意见》。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年12月15日