深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次
A股类别股东会议及第一次H股类别股东会议
决议公告
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次
A股类别股东会议及第一次H股类别股东会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会存在否决提案的情形：《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》未获得2023年第一次H股类别股东会议审议通过。
2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2023年12月15日下午14:00
（2）网络投票时间：2023年12月15日
公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年12月15日9:15至15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司第六届董事会
5、会议主持人：董事长李锂
6、召开会议的通知已于2023年11月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（2023-046）。本次股东大会的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
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三、议案审议和表决情况
本次会议A股股东采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别会议提案进行了表决；H股股东通过现场和委托投票方式对2023年第一次临时股东大会及2023年第一次H股类别股东会议提案进行了表决。本次会议审议通过了以下提案，具体表决结果如下：
（一）2023年第一次临时股东大会
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其中第1、3项议案为特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
（二）2023年第一次A股类别股东会议
1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
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本议案已经出席会议A股股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）2023年第一次H股类别股东会议
1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
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本议案未经出席会议H股股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、关于提案表决的有关情况说明
《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》未获得2023年第一次H股类别股东大会审议通过，董事会谨此重申，本次《公司章程》及相关制度的修订主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）和其他有关规定。
其中《公司章程》中有关类别股东部分条款的修订，是依据中国证券监督管理委员会2023年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》的废除（据此修订的类别股东大会规定不再适用）以及《香港上市规则》的相关变动，旨在确保《公司章程》符合最新的法律法规的要求。董事会认为，尽管公司所发行股票被分类为内资股及H股，但由于该等股票均为普通股，持有人享有相同的实质性权利，且根据现行《公司章程》，公司仅须就拟变更或者废除类别股东的权利（主要为发行或购回证券）时取得类别股东大会的批准；因此建议通过修订《公司章程》（包括取消类别股东大会规定）进一步落实全体股东权利的公平性问题。此外，《公司章程》修订后，公司仍须遵守相关法律及法规、《香港上市规则》、《深交所上市规则》，现行《公司章程》及其他内部政策的规定，保障所有股东的权利。
鉴于上述情况，公司将进一步与股东进行更深入的沟通，解释修订《公司章程》的潜在影响及优点，并与股东的意见达成一致。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京中银（深圳）律师事务所
2、律师姓名：肖惠娟、吴晓丹
3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议决议；
2、北京中银（深圳）律师事务所出具的股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十六日
北京中银（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及第一次H股类别股东会议的
法律意见书
致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及第一次H股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于2023年11月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及第一次H股类别股东会议的通知公告》以及于2023年11月23日在香港联合交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）刊载了《2023年第一次临时股东大会通告》和《H股类别股东会议通告》（以下统称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2023年12月15日14:00时在深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开，由公司董事长李锂主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席2023年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共15人，代表公司有表决权的股份915,887,989股，占公司有表决权的股份总数的62.4201%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表公司有表决权的股份898,896,385股，占公司有表决权的股份总数的61.2621%；通过网络投票的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权的股份16,991,604股，占公司有表决权的股份总数的1.1580%。
出席2023年第一次A股类别股东会议的A股股东及股东代理人共14人，代表公司股份905,831,283股，占公司有表决权A股股份总数的72.6291%。
出席2023年第一次H股类别股东会议的H股股东及股东代理人共1人，代表公司股份10,056,706股，占公司有表决权H股股份总数的4.5693%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的H股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助认证。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
（一）2023年第一次临时股东大会
1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
表决结果：同意889,147,155股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0803%；反对26,740,034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9196%；弃权800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
本议案获得审议通过。
2、《关于变更H股募集资金使用用途的议案》
表决结果：同意908,590,409股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2032%；反对7,296,780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7967%；弃权800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
本议案获得审议通过。
3、《关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意897,544,771股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9972%；反对7,712,978股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8421%；弃权10,630,240股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1606%。
本议案获得审议通过。
因《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》未经2023年第一次H股类别股东会议审议通过，且本议案的生效以《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》审议通过为前提，因此，本议案虽经本次股东大会审议通过，但未生效。
（二）2023年第一次A股类别股东会议
1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
表决结果：同意888,858,179股，占出席会议股东所持有效表决权A股股份总数的98.1262%；反对16,972,304股，占出席会议股东所持有效表决权A股股份总数的1.8737%；弃权800股，占出席会议股东所持有效表决权A股股份总数的0.0001%。
本议案获得审议通过。
（二）2023年第一次H股类别股东会议
1、《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
表决结果：同意288,975股，占出席会议股东所持有效表决权H股股份总数的2.8735%；反对9,767,730股，占出席会议股东所持有效表决权H股股份总数的97.1265%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权H股股份总数的0.0000%。
本议案未获得审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及第一次H股类别股东会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
北京中银（深圳）律师事务所 经办律师：
肖惠娟
负责人： 经办律师：
谭岳奇
吴晓丹
年 月 日
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2023年12月15日在深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于当日通过电话或口头方式告知各位董事，与会董事一致同意豁免本次会议通知的时限要求。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事6人，其中张平先生、黄鹏先生以通讯表决方式出席会议，单宇先生因公出差未出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长李锂先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议通过了以下议案：
一、《关于修订〈公司章程〉等相关制度的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
修订后的《公司章程》、《公司章程修订对照表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十六日
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了修订《公司章程》等相关制度的议案，现将相关情况公告如下：
由于在2023年第一次H股类别股东会议上就关于修订《公司章程》等相关制度的特别决议案未经出席会议H股股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过，结合公司的实际情况及需求，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，本次董事会仅对《公司章程》进行进一步修订，其他相关制度以第六届董事会第五次会议审议通过内容为准，不作任何更改。
根据规定，《公司章程》等相关制度的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十六日
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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第六届董事会第七次会议决议的内容，公司定于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经第六届董事会第七次会议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2024年1月10日下午14:00
网络投票时间：2024年1月10日
公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年1月10日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司A股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司A股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
公司H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会（具体内容请参见公司H股相关公告）。
6、股权登记日及出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或代理人。本次股东大会的A股股权登记日为2024年1月3日（周三），截至股权登记日2024年1月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区梦溪道2号酷派大厦A座负一楼希尔顿惠庭酒店富裕厅
二、会议审议事项
本次股东大会提案表
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以上提案经第六届董事会第七次会议审议通过，提案内容详见2023年12月16日公司刊登于选定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉等相关制度的公告》，该提案需以特别决议程序表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。
公司将对提案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1.登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东凭以上有关证件采用电子邮件方式进行登记（须在2024年1月9日17:00前将相关文件扫描件发送至公司董秘办邮箱）。
2.登记时间：2024年1月9日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。
3.登记地点：深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1.联系方式
电话：0755-26980311
传真：0755-86142889
电子邮箱：stock@hepalink.com
联系人：钱风奇
联系地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号
邮政编码：518057
2.会议费用情况
本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3.若有其他事宜，另行通知。
六、备查文件
1.第六届董事会第七次会议决议；
附件：1.参加网络投票的具体操作流程；
2.授权委托书。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年1月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月10日上午9:15，结束时间为2024年1月10日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。
本次股东大会提案表决意见表
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注：1、受托人根据委托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
2、对于委托人没有明确投票指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行表决。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2024年第一次临时股东大会结束时止。
5、委托人须签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券账号： 委托日期：
委托人持股数量及性质：
