上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第四十次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-170
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第四十次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十次会议（临时会议）于2023年12月15日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于与复星国际有限公司续签持续关联/连交易框架协议的议案。
同意本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，协议期限均自2024年1月1日起至2024年12月31日；并同意该等框架协议项下本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星国际及/或其联系人各项交易之2024年预计上限，具体如下：
单位：人民币 万元
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由于复星国际系本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，复星国际构成本公司的关联/连方、本次续签构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于续签日常关联交易框架协议的公告》（临2023-171）。
二、审议通过关于2024年其他日常关联交易预计的议案。
根据近年来关联交易的开展情况及未来业务发展需要，同意关于本集团2024年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2024年预计上限的除外），并同意授权管理层在该预计上限总额范围内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于2024年日常关联交易预计的公告》（临2023-172）。
三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的议案。
为衔接现行法律、法规及本公司股份上市地证券监管机构的相关规定及后续的不时修订（如有），并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》部分条款作修订（详见附件1）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
为衔接现行法律、法规及本公司股份上市地证券监管机构的相关规定及后续的不时修订（如有），并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》部分条款作修订（详见附件2）；同时，鉴于《上海复星医药（集团）股份有限公司已解锁限制性股票减持管理制度》的相关规定已纳入本公司其他相关制度，同意废止该制度。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》的议案。
为衔接现行法律、法规及本公司股份上市地证券监管机构的相关规定及后续的不时修订（如有），并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》部分条款作修订（详见附件3）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十二月十五日
附件1：
《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》
修订对比
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附件2：
《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法》修订对比
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附件3：
《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员
进行证券交易的书面指引》修订对比
■
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-171
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续签日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次续签框架协议情况：
由于本公司与复星国际于2022年12月22日签订的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（期限均为2023年1月1日至2023年12月31日）即将到期，根据业务开展需要，2023年12月15日，本公司与复星国际续签框架协议（即《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》，下同），协议期限自2024年1月1日至2024年12月31日。
●关联关系：
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
●是否需要提交股东大会审议：
本次续签框架协议无需提请本公司股东大会批准。
●关联交易的目的以及对本集团的影响：
本集团的业务模式导致该等框架协议项下日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
●2023年1至10月，本集团与复星国际及/或其联系人注1（即联交所《上市规则》定义下的关连方）、与复星国际及/或其控股子公司（即上证所《上市规则》定义下的关联方）之间的持续关连交易/日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币 万元
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注1：根据联交所《上市规则》定义，联系人包括但不限于联交所《上市规则》定义下的30%受控实体及复星国际（直接或间接）持股10%或以上（不包括通过复星医药或其控股子公司持股的部分）的本公司控股子公司。复星国际及/或其联系人构成本公司的关连方。
注2：2023年至2025年各年度本集团于复星财务公司存款的日最高额、使用信用额度的日最高额已经本公司2022年第二次临时股东大会批准。
一、本次续签框架协议概述
本公司与复星国际于2022年12月22日签订的《租赁框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）及《产品和服务互供框架协议》（期限均为2023年1月1日至2023年12月31日）即将到期。
根据业务开展需要，经本公司第九届董事会第四十次会议（临时会议）审议通过，本公司与复星国际于2023年12月15日签订新框架协议，协议期限自2024年1月1日至2024年12月31日。2024年本集团与复星国际及/或其联系人于新框架协议项下拟发生的日常关联/连交易类别及金额上限预计如下：
单位：人民币 万元
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由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
本次续签框架协议经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第四十次会议（临时会议）审议。董事会就相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生已回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次续签框架协议发表了独立意见。
本次续签框架协议无需提请本公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
复星国际是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。复星国际的注册地为中国香港，董事长为郭广昌先生。
经安永会计师事务所审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2022年12月31日，复星国际的总资产为人民币82,314,606万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,152,088万元；2022年，复星国际实现营业收入人民币17,539,342万元、归属于母公司所有者的净利润人民币53,872万元。
根据复星国际已公布的2023年中期业绩（合并口径、按香港财务报告准则编制，未经审计），截至2023年6月30日，复星国际的总资产为人民币83,487,490万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,524,175万元；2023年1至6月，复星国际实现营业收入人民币9,706,465万元、归属于母公司所有者的净利润人民币135,975万元。
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
三、新框架协议的主要内容
（一）新《租赁框架协议》
1、协议期限：2024年1月1日起至2024年12月31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、主要交易：房屋出租及相关物业服务
4、定价依据：
（1）应基于相关出租方及承租方各自的利益；
（2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费（包括与房屋租赁相关的其他杂费）的费率为基础；
（3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金、市场租金比率及物业管理费。
5、年度上限：
受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本协议项下的各项交易，按照董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
（二）新《产品和服务互供框架协议》
1、协议期限：2024年1月1日起至2024年12月31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、主要交易：
（1）由本集团提供的产品主要包括：医药、诊断、医疗器械等医用产品。
（2）由本集团提供的服务主要包括：
① 医疗服务；
② 健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务；
③ 诊断检测服务；
④ 医药行业咨询服务。
（3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括：
① 定制产品，如食品及饮品、礼品和软件等；
② 其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等。
（4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括：
① 会务服务及IT技术支持服务；
② 保险服务及保险经纪服务；
③ 培训服务；
④ 商旅服务；
⑤ 业务拓展等咨询服务；
⑥ 基金募集及管理等咨询服务；
⑦ 物流及货运代理服务；
⑧ 经纪服务、投资银行服务等证券及金融服务。
4、定价依据：
（1）由本集团提供的医药、诊断、医疗器械等医用产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
① 相关产品的性质、规格及数量；
② 当地法定定价机构核定的价格；
③ 产品（或市场上的同类型产品）的市价。
（2）由本集团提供的服务：
关于医疗服务、健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务、 诊断检测服务、医药行业咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
① 医疗服务及相关医药行业咨询服务的性质；
② 有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）；
③ 相关提供同类型或相似医药行业咨询服务的第三方提供商的收费标准；
④ 市场供求情况及品牌定位。
（3）采购产品交易：
①关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关产品的性质、数量及定制要求；
（b）参考类似产品的市场价格（如有关产品于市场上可由第三方供应），且不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其他客户提供的价格及条款。
②关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关产品的性质及数量；
（b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。
（4）接受劳务：
① 关于会务服务及IT技术支持服务、保险服务及保险经纪服务、培训服务、商旅服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）会场的位置；
（b）仅供内部使用的IT服务的性质；
（c）本集团相关业务的运营规模及相关保险服务的需求量估计，并参考保险市场的现行市况、以复星国际及/或其联系人的精算产品定价模型、相关业务同类型产品的价格、经纪佣金费用率等因素为主要依据而制定的经纪佣金费用率；
（d）相关培训课程内容与参与人数；
（e）相关商旅服务的类型及市场同类型服务提供商的市场价格及/或手续费费率；
（f）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。
② 关于业务拓展等咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；
（b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。
③ 关于基金募集及管理等咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）服务涉及相关业务内容的类型、性质、规模、市场环境及业务开展的地域；
（b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若（如适用）。
④ 关于物流及货运代理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）服务的内容及性质；
（b）服务覆盖的地域范围；
（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。
⑤ 关于经纪服务、投资银行服务等证券及金融服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：
（a）相关服务的规模、复杂性；
（b）相同业务现行市场费率；
（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；
（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户提供的一般商业条款相若。
5、年度上限：
受限于法律法规、本公司上市地上市规则等规定，于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本协议项下的各项交易，按照董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
四、关联交易的目的及影响
新框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订新框架协议有利于提升本集团运营效率，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不影响本集团的独立性。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次续签框架协议发表如下独立意见：新框架协议项下之产品、服务、房屋物业互供系本集团经营之需要，本次续签框架协议符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关规定，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。就本次续签框架协议的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第九届董事会第四十次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、新框架协议
七、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十二月十五日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-172
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●是否需要提交股东大会审议：相关2024年日常关联交易预计无需提请股东大会审议。
●本集团的业务模式导致该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
一、日常关联交易基本情况
结合近年来关联交易的开展情况及未来业务发展需要，本集团对2024年日常关联交易预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续（日常）关联/连交易及其2024年预计上限的除外）如下：
单位：人民币 万元
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注1：指“其及其控股子公司/单位、分公司”。
注2：系平行基金。
注3：本集团通过复星公益基金会实施社会公益捐赠。
上述2024年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第九届董事会第四十次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
上述2024年日常关联交易预计无需提请本公司股东大会批准。
二、2024年日常关联交易预计所涉关联方基本情况
1、复星公益基金会
注册地：中国上海
理事长：李海峰
业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。
关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，净资产为人民币49,654万元；2022年，实现总收入人民币38,542万元（经审计）。
2、北京金象
注册地：中国北京
法定代表人：李卫东
注册资本：人民币12,741.84万元
注册类型：其他股份有限公司
经营范围：中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品；零售公开发行的国内版书刊；销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；热力供应；物业管理；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料包分装；中医科；普通货物运输。
关联关系：因本公司董事兼任北京金象董事，根据上证所《上市规则》，北京金象构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币72,376万元，净资产为人民币17,401万元；2022年，实现营业收入人民币93,670万元、净利润人民币1,035万元（合并口径，经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币66,227万元，净资产为人民币17,953万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币52,573万元、净利润人民币593万元（合并口径，未经审计）。
3、复星凯特
注册地：中国上海
法定代表人：黄海
注册资本：21,400万美元
注册类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）。
关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币110,549万元，净资产为人民币40,609万元；2022年，实现营业收入人民币18,619万元、净利润人民币-38,957万元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币114,175万元，净资产为人民币23,604万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币11,462万元、净利润人民币-17,413万元（未经审计）。
4、直观复星上海
注册地：中国上海
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务。
关联关系：因本公司董事兼任直观复星上海董事，根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币148,293万元，净资产为人民币60,527万元；2022年，实现营业收入人民币165,080万元、净利润人民币14,949万元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币186,714万元，净资产为人民币64,865万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币94,956万元、净利润人民币4,338万元（未经审计）。
5、直观复星香港
注册地：中国香港
董事长：DAVID JOSEPH ROSA
主营业务：医疗器械销售。
关联关系：因本公司董事兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为18,746万美元，净资产为9,103万美元；2022年，实现营业收入29,011万美元、净利润3,472万美元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为21,819万美元，净资产为11,381万美元；2023年1至6月，实现营业收入16,152万美元、净利润2,278万美元（未经审计）。
6、联合健康险
注册地址：中国广东
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币50,000万元
注册类型：其他股份有限公司(非上市)
业务范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；上述业务的再保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国银保监会批准的其他业务。
关联关系：因本公司董事兼任联合健康险董事，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币936,511万元，净资产为人民币100,164万元；2022年，实现营业收入人民币353,514万元、净利润人民币6,282万元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币1,249,453万元，净资产为人民币100,066万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币209,682万元、净利润人民币3,167万元（经审计）。
7、苏州基金
注册地址：中国江苏
执行事务合伙人：苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）(下转107版)
