广东赛微微电子股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2023-056

广东赛微微电子股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2023年12月27日至2023年12月28日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张光作为征集人，就公司拟于2024年1月2日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张光先生，其基本情况如下：

张光先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2011年9月，任广东财经大学华商学院教师，2011年10月至2012年11月，任上海汇鼎律师事务所实习律师，2012年12月至2013年3月，任上海市世基律师事务所律师，2013年4月至2013年5月，任深圳市神州能源控股有限公司监事，2013年6月至今，任北京市康达（广州）律师事务所律师、高级合伙人，2020年12月至今任赛微微电独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年12月15日召开的第一届董事会第二十八次会议，并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司骨干员工形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议召开的日期、时间：2024年1月2日14时30分

2、网络投票时间：2024年1月2日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2023年12月26日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2023年12月27日至2023年12月28日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

通信地址：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋401室

收件人：刘利萍

邮政编码：523808

电话：0769-22852036

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：张光

2023年12月16日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

广东赛微微电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《广东赛微微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东赛微微电子股份有限公司独立董事张光作为本人/本公司的代理人出席广东赛微微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2023-057

广东赛微微电子股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2023年12月15日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长蒋燕波主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会对议案发表了同意意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-055）。

二、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会对议案发表了同意意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”、“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所需的全部相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

7、授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9、本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为58.85万股，分三期进行考核、归属，归属比例分别为40%、30%、30%。归属期间分别为：第一期自授予日起15个月后的首个交易日起至授予日起27个月内的最后一个交易日当日止；第二期自授予日起27个月后的首个交易日起至授予日起39个月内的最后一个交易日当日止；第三期自授予日起39个月后的首个交易日起至授予日起51个月内的最后一个交易日当日止。提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票归属导致的注册资本变更登记等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会审议；

10、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

11、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次股权激励计划有效期一致；

12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

13、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年期权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2020年期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司期权激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对期权数量进行相应的调整；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对期权行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（4）授权董事会决定激励对象获授的期权是否可以行权；

（5）本次期权激励计划首次授予部分合计7,599,818份期权，分五期进行考核、行权，每期行权比例为20%,行权期间分别为：第一期自激励期权授予之日起12个月后的第一日起至激励期权授予之日起30个月内的最后一日当日止；第二期自激励期权授予之日起30个月后的第一日起至激励期权授予之日起42个月内的最后一日当日止；第三期自激励期权授予之日起42个月后的第一日起至激励期权授予之日起54个月内的最后一日当日止；第四期自激励期权授予之日起54个月后的第一日起至激励期权授予之日起66个月内的最后一日当日止；第五期自激励期权授予之日起66个月后的第一日起至激励期权授予之日起78个月内的最后一日当日止。预留授予部分合计582,000份期权,分四期进行考核、行权，每期行权比例为25%，行权期间分别为：第一期自激励期权授予之日起12个月后的第一日起至激励期权授予之日起24个月内的最后一日当日止；第二期自激励期权授予之日起24个月后的第一日起至激励期权授予之日起36个月内的最后一日当日止；第三期自激励期权授予之日起36个月后的第一日起至激励期权授予之日起48个月内的最后一日当日止；第四期自激励期权授予之日起48个月后的第一日起至激励期权授予之日起60个月内的最后一日当日止；授权董事会办理激励对象期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票行权导致的注册资本变更登记等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会审议；

（6）授权董事会根据公司2020年期权激励计划的规定办理期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的期权取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的期权继承事宜；

（7）授权董事会对公司期权激励计划进行管理和调整，在与本次期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）授权董事会实施期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、向工商局提交办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次期权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案》

公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期期权行权，并根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，完成股份登记总数为1,665,464股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由81,665,463股变更为83,330,927股，公司注册资本由81,665,463元变更为83,330,927元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，公司同步修订《公司章程》部分条款，并办理工商变更。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-061）及《广东赛微微电子股份有限公司章程》。

六、审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

为完善公司治理机制，公司拟结合最新《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范性文件的新要求及公司实际运营情况，新制定《独立董事专门会议议事规则》，并对公司《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相应条款进行修订。

其中，《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-061）及相关制度。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

公司关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的及《关于使用自有资金及银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-060）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于调整公司第一届审计委员会委员的议案》

为完善公司治理结构，公司对第一届董事会审计委员会部分委员进行了调整，委员由公司董事长、总经理蒋燕波先生变更为董事刘剑先生，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会审议上述应由公司股东大会审议的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2023-059）。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

董事会

2023年12月16日

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2023-058

广东赛微微电子股份有限公司

第一届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东赛微微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)于2023年12月15日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司监事会主席高平女士主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-055）。

二、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

监事会

2023年12月16日

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号： 2023-061

广东赛微微电子股份有限公司

关于变更公司注册资本、修改公司章程、

办理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。同时，审议通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，部分内控制度尚需提交股东大会审议。

一、关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更

公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期期权行权，并根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，完成股份登记总数为1,665,464股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由81,665,463股变更为83,330,927股，公司注册资本由81,665,463元变更为83,330,927元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，公司同步修订《公司章程》部分条款，并办理工商变更。具体修订情况如下：

■

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款中涉及的“总经理”、“副总经理”表述，均修改为“经理”、“副经理”；其他条款未发生实质性变化。《公司章程》条款编号自动更新，条款涉及的引用条款也按新章程条款进行更新，个别段落格式等调整和修改不再逐条列示。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《广东赛微微电子股份有限公司公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于制定、修订部分公司治理制度

为完善公司治理机制，公司结合最新《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范性文件的新要求及公司实际运营情况，新制定《独立董事专门会议议事规则》，并对公司《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相应条款进行修订。

其中，《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。上述制度与《信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

董事会

2023年12月16日

证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2023-055

广东赛微微电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：58.85万股。

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为58.85万股（以下简称“本次授予”），约占本激励计划草案公告日公司股本总额8,333.0927万股的0.71%。

一、本股权激励计划目的及其他股权激励计划

（一）本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2020年度期权激励计划和2022年限制性股票激励计划，具体情况如下：

2020年度期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。截至本激励计划公告日，2020年度期权激励计划已授予激励对象818.1818万份激励期权，其中已行权的期权数量为333.0927万份,剩余485.0890万份激励期权的行权条件尚未成就。

公司于2022年11月25日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2022年限制性股票激励计划已授予激励对象33.00万股限制性股票，已授予的限制性股票尚未归属。

本次激励计划与正在实施的2020年度期权激励计划、2022年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

本激励计划所涉及标的股票的来源包括公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，该股票来自于公司目前实施或未来根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规制定的回购方案而回购的公司股票。公司目前正在实施的回购方案为公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购资金来源为公司超募资金；截至2023年11月30日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份550,312股，占公司总股本83,330,927股的比例为0.6604%，支付的资金总额为人民币21,392,440.38元。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为58.85万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,333.0927万股的0.71%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象范围

本激励计划拟授予的激励对象总人数为15人，约占公司员工总人数128人（截至2022年12月31日）的11.72%，激励对象为公司核心骨干人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

本激励计划拟授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。

（二）本激励计划的授予日及归属安排

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

（三）归属安排

激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为20.09元/股。即满足授予条件和归属条件后，在归属期内激励对象可以每股20.09元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前120个交易日交易均价的50.01%，并确定为20.09元/股。

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股39.420元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.96%；

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股40.557元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.54%；

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股40.731元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的49.32%；

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股40.168元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.01%。

（三）定价依据

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的持续性及本次激励计划的有效性，为公司持续健康发展提供机制保障。

其次，随着行业竞争及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才尤其技术人才成为科技型企业的重要课题。科技型企业的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司按照《管理办法》确定本次限制性股票的授予价格为20.09元/股，以此将促进核心团队员工进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年12月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面考核要求

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核评级划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。(下转112版)