天士力医药集团股份有限公司
第八届董事会第24次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-038号
天士力医药集团股份有限公司
第八届董事会第24次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第24次会议通知和会议材料于2023年12月11日向全体董事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2023年12月15日以传签方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会人员逐项审议，审议并通过了以下议案：
一、关于调整回购股份用途的议案；
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：2023-039号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案；
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-040号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《会计师事务所选聘制度》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开2024年第一次临时股东大会的通知；
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-041号）。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-039号
天士力医药集团股份有限公司
关于调整回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第八届董事会第24次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》的规定，该议案尚需获得公司股东大会的批准。现将相关事项公告如下：
一、公司本次回购方案与实施情况
公司于2020年4月23日召开第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年5月6日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币21.48元/股，回购资金总额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，本次回购的股份拟用于股权激励计划。
公司于2020年9月8日以集中竞价交易方式首次回购公司股票，并于2021年2月25日发布了《关于股票回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次股票回购方案已实施完毕，截至2021年2月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票5,750,125股，占公司当时总股本的比例为0.3801%。
具体情况详见当日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。
二、本次调整回购股份用途原因及内容
为进一步提升每股收益水平，公司结合实际情况拟将前述5,750,125股回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，除以上内容调整外，回购方案中其他内容均不变。本次注销完成后，公司股份总数将由1,499,700,130股变更为1,493,950,005股，注销股份占公司注销前总股本的0.3834%。董事会提请公司股东大会授权董事会办理上述注销相关手续。本次变更公司回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。
三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的规定，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次回购股份注销前后股本结构变动情况
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注：本次回购股份注销事项尚需公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销对公司的影响
公司决定本次调整回购专用证券账户股份用途并注销主要是为了进一步提升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-040号
天士力医药集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第八届董事会第24次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》以及《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司拟将回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，并注销5,750,125股已回购股份。上述回购股份注销完成后，公司总股本由1,499,700,130股减少至1,493,950,005股，注册资本由原1,499,700,130元变更为1,493,950,005元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司股本、注册资本的变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体情况如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-041号
天士力医药集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月3日 15点30分
召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月3日
至2024年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2已经公司第八届董事会第22次会议审议通过，议案3、4已经公司第八届董事会第24次会议审议通过，详见公司分别于2023年9月26日和2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2024年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。2、登记地点：公司证券部
登记时间：2023年12月28日（上午9：00一下午15：00）
联系人：赵颖、王麒
联系电话：022-86342652、022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部邮编：300410
六、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年12月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
