江苏省新能源开发股份有限公司关于对外投资成立江苏新能投资管理有限公司暨关联交易的公告

证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2023-042

江苏省新能源开发股份有限公司关于对外投资成立江苏新能投资管理有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）与江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）、江苏省沿海开发集团有限公司（以下简称“沿海集团”）、江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“苏盐井神”）合资成立江苏新能投资管理有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“新能投资公司”、“合资公司”）。新能投资公司注册资本为人民币300,000万元，其中，公司出资165,000万元，占注册资本的55%，农垦集团出资60,000万元，占注册资本的20%，沿海集团出资60,000万元，占注册资本的20%，苏盐井神出资15,000万元，占注册资本的5%。

● 沿海集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 除本次交易外，过去12个月内，公司与沿海集团未发生关联交易，过去12个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为8,429.20万元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

为积极响应国家“双碳”战略要求，提升国有资本配置效率，充分发挥省属国企战略支撑作用，为江苏省能源绿色低碳转型发展做出贡献，经协商，江苏新能拟与农垦集团、沿海集团、苏盐井神组建投资平台，合资成立新能投资公司，充分利用各自资源和优势，在新能源等领域加强合作，集约化、规模化开发新能源资源。新能投资公司注册资本为人民币300,000万元，其中，公司出资165,000万元，占注册资本的55%，农垦集团出资60,000万元，占注册资本的20%，沿海集团出资60,000万元，占注册资本的20%，苏盐井神出资15,000万元，占注册资本的5%。

（二）审议情况

2023年12月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对外投资成立江苏新能投资管理有限公司（筹）暨关联交易的议案》,形成决议如下：同意公司与农垦集团、沿海集团、苏盐井神合资成立新能投资公司。该合资公司注册资本拟为人民币300,000万元，其中，公司出资165,000万元，占注册资本的55%，农垦集团出资60,000万元，占注册资本的20%，沿海集团出资60,000万元，占注册资本的20%，苏盐井神出资15,000万元，占注册资本的5%。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续、办理注册资本金拨付等具体事宜并签署相关法律文件。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事王炎回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见。

截至本公告披露日，沿海集团实际持有公司股份97,500,000股,占公司总股本的10.94%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，沿海集团为公司关联法人，本次公司与沿海集团共同投资设立合资公司构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次与关联人共同出资设立合资公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

沿海集团为持有公司5%以上股份的法人。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：江苏省沿海开发集团有限公司

统一社会信用代码：91320000134787937Q

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：江苏省南京市奥体大街68号新城科技园国际研发总部园4B栋

法定代表人：许峰

注册资本：680000万元人民币

成立日期：1996年03月15日

经营范围：许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；土地整治服务；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；豆类种植；油料种植；谷物种植；蔬菜种植；树木种植经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮油仓储服务；农业生产资料的购买、使用；农副产品销售；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术推广服务；农业园艺服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、控股股东：江苏省人民政府

3、最近一年又一期的主要财务数据：

截至2022年12月31日，总资产142.22亿元，净资产107.02亿元。2022年度实现营业收入21.41亿元，净利润5.30亿元。（以上数据为经审计的合并报表数据）

截至2023年9月30日，总资产150.45亿元，净资产110.41亿元。2023年1-9月实现营业收入7.23亿元，净利润4.73亿元。（以上数据为未经审计的合并报表数据）

4、除上述关联关系和正常业务往来外，沿海集团与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

5、沿海集团资信状况良好。

三、其他合资方介绍

（一）江苏省农垦集团有限公司

1、合资方信息

公司名称：江苏省农垦集团有限公司

统一社会信用代码：91320000134795427L

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南京市珠江路4号

法定代表人：吴本辉

注册资本：330000万元人民币

成立日期：1997年06月25日

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东：江苏省人民政府

3、最近一年又一期主要财务数据：

截至2022年12月31日，总资产420.30亿元，净资产251.52亿元。2022年度实现营业收入202.47亿元，净利润32.29亿元。（以上数据为经审计的合并报表数据）

截至2023年9月30日，总资产447.74亿元，净资产271.13亿元。2023年1-9月实现营业收入126.47亿元，净利润26.75亿元。（以上数据为未经审计的合并报表数据）

4、截至本公告披露日，农垦集团实际持有公司股份32,500,000股,占公司总股本的3.65%，除上述股权关系和正常业务往来外，农垦集团与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

5、农垦集团资信状况良好。

（二）江苏苏盐井神股份有限公司

1、合资方信息

公司名称：江苏苏盐井神股份有限公司

统一社会信用代码：91320800720586548C

类型：股份有限公司（上市）

住所：江苏省淮安市淮安区华西路18号

法定代表人：吴旭峰

注册资本：77292.6545万元人民币

成立日期：2001年04月06日

经营范围：岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食盐批发；调味品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、控股股东：江苏省盐业集团有限责任公司

3、最近一年又一期主要财务数据：

截至2022年12月31日，总资产97.22亿元，净资产53.47亿元。2022年度实现营业收入59.69亿元，净利润8.21亿元。（以上数据为经审计的合并报表数据）

截至2023年9月30日，总资产104.28亿元，净资产56.38亿元。2023年1-9月实现营业收入41.85亿元，净利润5.47亿元。（以上数据为未经审计的合并报表数据）

4、苏盐井神与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

5、苏盐井神资信状况良好。

四、关联交易标的及协议的基本情况

（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。

（二）共同投资成立的合资公司情况及拟签署协议主要条款

1.基本情况

公司名称：江苏新能投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：江苏省南京市玄武区新街口街道长江路88号国信大厦10楼1004室。

注册资本：300000万元人民币

经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工股权投资；企业管理；储能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

2、出资情况

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3、董事会及管理层的人员安排

新能投资公司设董事会。董事会成员共5名。4名董事由股东方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏新能推荐董事2名，其中1名为董事长候选人；农垦集团推荐1名；沿海集团推荐1名；1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

新能投资公司设总经理1名，副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，总经理由江苏新能推荐，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。

4、违约责任

协议各方未按期足额缴纳出资的，合资公司将向违约方发送书面催缴通知，催缴出资；如催缴通知发出60日后违约方仍未足额履行出资义务的，守约方有权以0元受让违约方未实际出资部分对应的股权，具体以守约方协商结果确定，违约方须无条件配合签署相关文件并办理变更登记。

股东未按期足额缴纳出资的，还应当以欠缴出资额为基数按日万分之六点六计算向已足额缴纳出资的股东支付违约金及损失（包括律师费、诉讼费等相关费用损失）。

5、争议解决

因签订或履行协议产生争议的，协议各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可依法向江苏新能所在地有管辖权法院提起诉讼。

6、协议生效

协议在经各方法定代表人（或授权代表）签字或签章并加盖公章后生效。

五、关联交易对公司的影响及风险分析

公司本次成立合资公司，是为了集约化、规模化开发新能源资源，与关联方合资，有助于新能源项目资源获取，发挥公司和关联方的协同效应，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。

合资公司的成立尚需依法提交市场监督管理部门核准，合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。

公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审议程序

2023年12月15日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十七次会议，本次会议通知已于2023年12月13日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于对外投资成立江苏新能投资管理有限公司（筹）暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事王炎回避表决。

根据相关规定，本议案豁免提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

公司与江苏省农垦集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司共同成立合资公司，旨在与其他合资方利用各自的资源和优势，在新能源等领域加强合作，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该关联交易事项。

（三）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与沿海集团发生其他关联交易。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2023年12月16日