新亚制程（浙江）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-166
新亚制程（浙江）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予限制性股票股份数量为693.10万股，占授予前公司总股本的1.37%；
2、本次授予限制性股票股份来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本次授予限制性股票总人数为32人；
4、本次限制性股票上市日期为 2023年12月20日；
5、本次限制性股票授予后的股份性质为股权激励限售股；
6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年11月21日
2、首次授予数量：693.10万股
3、首次授予价格：3.09元/股
4、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
5、首次授予人数：32人
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1位激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的18.86万股限制性股票，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为693.10万股。经查验，拟首次授予的693.10万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕。因此，公司本激励计划拟首次授予的激励对象由33人调整为32人，限制性股票数量由711.96万股调整为693.10万股，根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由177.99万股调整为173.27万股。
授予数量及分配情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
三、本次授予股份的限售安排
1、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售的安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
本激励计划的解除限售安排具体如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，将由公司按本激励计划的规定回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
2、限制性股票解除限售条件
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
（1）公司层面的业绩考核要求：
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公司层面解除限售比例依照下表确定：
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释义：
A：各考核年度内，净利润相对于2022年净利润的实际增长率；
B：各考核年度内，营业收入相对于2022年营业收入的实际增长率；
An：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（触发值）；
Bn：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（触发值）；
Am：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（目标值）；
Bm：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（目标值）。
注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其个人对应的解除限售系数，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=考评结果对应的解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格回购注销尚未解除限售的限制性股票。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足情况说明
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《管理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2023年限制性股票激励计划》等有关规定以及2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整情况为：本次授予限制性股票的激励对象由36人调整为33人，拟授予限制性股票总数由1,016.00万股调整为889.95万股，其中首次授予限制性股票数量由 812.80万股调整为711.96万股，预留部分限制性股票数量由203.20万股调整为177.99万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中， 1位激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的18.86万股限制性股票，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为693.10万股。经查验，拟首次授予的693.10万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕。
因此，公司本激励计划拟首次授予的激励对象由33人调整为32人，限制性股票数量由711.96万股调整为693.10万股，根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由177.99万股调整为173.27万股。
除上述调整内容外，公司本次实际授予并登记完成的限制性股票激励对象及其获授的限制性股票情况与公司公示情况一致，未有其他调整。
六、本次授予股份认购资金的验资情况
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年12月4日出具了亚会验字（2023）第01610004号验资报告，对公司截至2023年11月29日的新增注册资本及实收股本情况进行了审验，确认截至2023年11月29日止，公司已收到32名激励对象缴纳的6,931,000.00股限制性股票的认购款合计21,416,790.00元，其中6,931,000.00元计入股本，剩余14,485,790.00元计入资本公积（股本溢价），公司变更后的注册资本为人民币512,413,600.00元。
七、本次授予限制性股票的登记完成情况
1、本次限制性股票授予日为2023年11月21日，授予股份的上市日期为2023年12月20日。
上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、公司股本结构变动情况表
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3、按新股本计算的每股收益调整情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本512,413,600股摊薄计算，公司2022年度每股收益为0.0479元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。
八、参与本次授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月的买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票情况。
九、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据会计准则《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司向激励对象拟首次授予限制性股票693.10万股，董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年11月21日，根据授予日收盘价进行测算，预计首次授予的权益费用总额为2,564.47万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的首次授予激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。预计2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，首次授予激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司正面影响将高于因其带来的费用增加。
十、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发生变化
本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至512,413,600股，控股股东持股数量仍为45,695,259股，占公司新股本比例为8.92%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、募集资金使用计划及说明
本次定向发行限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、备查文件
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会验字（2023）第01610004号《验资报告》。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年12月15日
