通达创智（厦门）股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2023-054

通达创智（厦门）股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届董事会第四次会议，会议通知于2023年12月13日以书面和电子邮件方式送达。公司董事长王亚华主持本次会议，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议了以下议案：

1、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（6）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

（11）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会为激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

（13）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、关于《终止部分募投项目》的议案

具体内容详见《关于终止部分募投项目的公告》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案已经战略委员会审议通过。

保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、关于《修订〈公司章程〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司章程》及《公司章程修订对照表》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、关于《修订〈董事会议事规则〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、关于《修订〈独立董事工作制度〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、关于《修订〈审计委员会工作细则〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司审计委员会工作细则》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

9、关于《修订〈提名委员会工作细则〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司提名委员会工作细则》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

10、关于《修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

11、关于《修订〈募集资金管理制度〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、关于《制订〈累积投票制实施细则〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司累积投票制实施细则》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、关于《制订〈会计师事务所选聘制度〉》的议案

具体内容详见《通达创智（厦门）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

14、关于《召开2024年第一次临时股东大会》的议案

兹定于2024年1月4日下午14时30分，召开公司2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

以上第1、2、3、4、5、6、7、11、12项议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于终止部分募投项目的公告》《通达创智（厦门）股份有限公司章程》《公司章程修订对照表》《通达创智（厦门）股份有限公司董事会议事规则》《通达创智（厦门）股份有限公司独立董事工作制度》《通达创智（厦门）股份有限公司审计委员会工作细则》《通达创智（厦门）股份有限公司提名委员会工作细则》《通达创智（厦门）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《通达创智（厦门）股份有限公司募集资金管理制度》《通达创智（厦门）股份有限公司累积投票制实施细则》《通达创智（厦门）股份有限公司会计师事务所选聘制度》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

通达创智（厦门）股份有限公司

董事会

2023年12月18日

证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2023-055

通达创智（厦门）股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届监事会第四次会议，会议通知于2023年12月13日以书面和电子邮件方式送达。公司监事会主席黄静主持本次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，审议了以下议案：

1、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案

经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、关于《公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案

经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

具体内容详见《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、关于《核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉》的议案

与会监事对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查，认为：

（1）公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均为公司（含子公司，下同）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

（3）公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划5日前披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

具体激励对象名单详见《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

4、关于《终止部分募投项目》的议案

经核查，监事会认为：本次终止部分募投项目事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，审议和表决的结果合法有效。本次终止部分募投项目是公司根据实际经营情况，结合公司发展战略等因素作出的合理决策，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意本次终止部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见《关于终止部分募投项目的公告》。

表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《关于终止部分募投项目的公告》详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

通达创智（厦门）股份有限公司

监事会

2023年12月18日

证券代码：001368 证券简称：通达创智 公告编号：2023-056

通达创智（厦门）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

通达创智（厦门）股份有限公司

二〇二三年十二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本期激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通达创智（厦门）股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本期激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本期激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

五、本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为224.00万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的2.00%。其中首次授予190.40万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留33.60万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的15.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%。

在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。

六、本期激励计划首次授予的激励对象总人数为78人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本期激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

七、本期激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为13.10元/股。

在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本期激励计划予以相应的调整。

八、本期激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

九、公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本期激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本期激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年11月修订）》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本期激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十二、本期激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本期激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本期激励计划。

第三章 本期激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本期激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本期激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本期激励计划的执行管理机构，负责本期激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本期激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本期激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本期激励计划的监督机构，应当就本期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本期激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本期股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本期激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本期股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本期激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本期激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计78人，为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

本期激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本期激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣关系或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本期激励计划5日前披露监事会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本期激励计划的股票来源

本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为224.00万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的2.00%。其中首次授予190.40万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留33.60万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的15.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%。

在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%；

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

第六章 本期激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本期激励计划的有效期

本期激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本期激励计划的授予日

授予日在本期激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本期激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本期激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本期激励计划的限售期和解除限售安排

本期激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定的回购原则回购注销。

本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

四、本期激励计划禁售期

本期激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为13.10元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.10元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本期激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.98元的50%，为每股12.49元；

（二）本期激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股26.20元的50%，为每股13.10元。

三、预留授予限制性股票的授予价格

预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股13.10元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

四、定价依据

公司本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了2023 年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见同日披露于深圳证券交易所网站的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。

若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（Y）为100%。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（Z）如下：

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若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×业务单元层面解除限售比例（Y）×个人层面解除限售比例（Z）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率及净利润增长率，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；归母净利润反映公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例。具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

同时，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本期激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本期激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本期激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的单位成本。并于草案公告日对首次授予的190.40万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的单位成本=公司股票的市场价格（2023年12月18日公司股票收盘价）－授予价格，为11.89元/股。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2024年1月初首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊 销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、重大违规等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因个人原因主动辞职、协商离职、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、银行同期存款利息确定原则

本计划银行同期存款利息确定原则是公司回购日与获授限制性股票时点之间的天数差，不足1年的按1年期银行同期存款利率计算利息，1年以上不足2年的按2年期银行同期存款利率计算利息，2年以上不足3年的按3年期银行同期存款利率计算利息。银行同期存款利率即一年期定期存款基准利率为 1.50%，两年期定期存款基准利率为 2.10%，三年期定期存款基准利率为2.75%。

四、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本期激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

(下转102版)