无锡市振华汽车部件股份有限公司

（上接121版)

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

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（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70％时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

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（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

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（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）拟修改可转债持有人会议规则；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

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（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

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（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

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（十九）担保事项

本次可转换公司债券不提供担保。

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（二十）募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

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（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

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四、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

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五、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

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六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司董事会编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-088）和《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕10072号）。

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七、审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

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八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-089）。

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九、审议通过《关于公司〈未来三年（2023一2025年）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

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十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第2项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十一、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会部分审议事项需提交股东大会审议，董事会同意于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-091）。

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特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年12月18日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-089

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“无锡振华”）对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2024年3月发行完毕，且分别假设2024年9月末全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月末全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。

3、以本次发行预案公告日公司总股本25,048.22万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行的转股价格为22.23元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为16,662.58万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,611.76万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据简单年化后测算，即分别为22,216.78万元和20,815.69万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。

7、在预测及计算2023年度、2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、本测算不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，更好地为核心客户提供配套能力，增强市场开发及业务拓展能力，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度；同时也有利于优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司一直重视人力资源建设和核心人才的培养，经过多年的发展和沉淀，公司建立了一支包含优秀生产人员、销售人员及管理人员在内的人才队伍。同时，公司通过组织公司内外部的培训，与高校进行合作研究等方式，不断提升人员的生产能力、管理水平和研发能力，使员工能够做到规范操作、安全生产，高质高效的完成任务。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。

2、技术储备

公司始终重视技术研发和产品的持续研发，将技术研发能力视为增强公司市场竞争力的核心要素。公司重视技术团队和研发体系的建设，经过多年的团队建设和生产实践，公司构建了一支经验丰富的专业技术团队，形成了较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系，使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、持续创新的能力。经过多年的研发投入，公司积累了一批在汽车冲压及焊接总成行业的核心工艺技术，截至2023年9月30日，公司共拥有专利156项，其中发明专利11项，公司已在汽车冲压及焊接零部件等领域形成了自主创新的优势及特色产品，并体现出较强的市场竞争力。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供坚实的技术支撑。

3、市场储备

公司作为中国较早从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件生产的企业之一，目前已与国内多家汽车整车制造商建立了稳定的合作关系，经过多年的发展，公司已经积累了一批优质的汽车制造商和汽车零部件制造商客户，包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车等传统整车制造商，以及理想汽车、特斯拉、智己汽车、东风岚图等新能源整车制造商等。公司与上述客户建立了稳定的合作关系，上述客户的产能扩张为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极稳妥推进募投项目的建设，提升募集资金使用效率

董事会已对本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若本人违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东无锡君润投资合伙企业（有限合伙）和实际控制人钱金祥、钱犇已作出以下承诺：

（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）若本企业/本人违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年12月18日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-090

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年12月18日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-091

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月5日 15点00分

召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月5日

至2024年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和公司第二届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2023年12月19日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、特别决议议案：第1号至第10号议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1号至第10号议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2024年1月3日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

证券法务部详情信息如下：

收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）

通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

邮政编码：214161

（二）登记时间

2024年1月3日（星期三）9:00-11:00、13:30-17:00

（三）登记地点

江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

六、其他事项

（1）本公司联系方式

联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

联 系 人：秦宇蒙

联系电话：0510-85592554

传真号码：0510-85592399

（2）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年12月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡市振华汽车部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-088

无锡市振华汽车部件股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 、2021年首次公开发行股票募集资金

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币11.22元，共计募集资金561,000,000.00元，坐扣承销费用（不含增值税）35,000,000.00元后的募集资金为526,000,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费及验资费用、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）22,194,002.70元后，公司本次募集资金净额为503,805,997.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕260号）。

2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年9月30日，本公司募集资金专户已全部注销。

(二) 、2023年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1.前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号），本公司获准：(1)向钱金祥发行人民币普通股（A 股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A 股）股票2,240万股购买相关资产；(2)向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过 23,500万元。

截至2023年2月28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360.00万股，每股发行价13.74元，合计发行金额46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。

截至2023年6月1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 16,882,183股，发行价为每股人民币13.92元，共计募集资金234,999,987.36元，坐扣承销和财务顾问费10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税332,467.93元后，公司本次募集资金净额为229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年9月30日，本公司募集资金专户已全部注销。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.2021年首次公开发行股票募集资金投资项目中有5,000.00万元为补充流动资金，不单独核算效益。

2. 2023年定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目为“支付收购无锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号）核准,本公司通过定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式向钱犇、钱金祥收购无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称无锡开祥公司）100.00%股权。

2023年2月15日，无锡开祥公司股权变更事宜已完成变更登记,并取得了无锡市惠山区行政审批局出具的《登记通知书》（(02853108-5)登字〔2023〕第 02150024号）。本次变更后，本公司直接持有无锡开祥公司100.00%的股权。

（二）资产账面价值变化情况、生产经营情况

无锡开祥公司主要经营活动：清洁电镀设备、环保电镀设备、自动化控制设备的研发、制造、加工及销售；机械零部件、电子元器件的表面处理（镀铬、镀金、镀银、镀镍）。无锡开祥公司2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末资产价值变化情况如下：

单位：人民币万元

■

注：2020年-2022年数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023 年9月数据未经审计

（三）效益贡献情况

无锡开祥公司2020年实现净利润48,784,536.59元，2021年实现净利润78,129,807.71 元，2022年实现净利润80,997,491.36元，2023年1-9月实现净利润59,841,929.04元（未经审计）。

（四）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

本公司定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及盈利预测，业绩承诺本期尚在执行中。

八、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金的使用。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) 2021年公开发行股票募集资金

截至2021年11月30日，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经投资完毕并全部结项，公司将17.45万元（占实际募集资金净额的0.03%）永久性补充流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金无结余情况。

（二）2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2023年9月30日，鉴于定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已按照计划使用完毕，公司将136.12万元（占实际募集资金净额的0.59%）永久性补充流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

截至2023年9月30日，公司定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无结余情况。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年12月18日

附表1：前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行股票募集资金）

截至2023年9月30日

编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

(下转123版)