广东海印集团股份有限公司
第十届董事会第三十一次临时会议决议公告
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-64号
广东海印集团股份有限公司
第十届董事会第三十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第三十一次临时会议的通知。
（二）公司第十届董事会第三十一次临时会议于2023年12月18日以通讯的方式召开。
（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、刘恒、陈莹、杨栋锐。
（四）会议由董事长邵建明先生主持。
（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的议案》。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-65号）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十九日
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-65号
广东海印集团股份有限公司
关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第十届董事会第三十一次临时会议，全体董事审议通过《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司上海海印商业管理有限公司（以下简称“上海海印商业”）因经营需要，拟向上海银行浦东分行申请以下贷款：
1、申请流动资金贷款不超过人民币2,000万元，期限不超过3年，用于归还股东借款。该笔贷款由公司提供连带责任保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保；以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作为质押担保。
2、申请流动资金贷款不超过人民币500万元，期限不超过1年，用于企业日常经营。该笔贷款由上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供85%连带责任保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保；以上海海印商业管理的“海印哈邻里”项目商标作为质押担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人名称：上海海印商业管理有限公司
2、注册地址： 上海市浦东新区沈梅东路209号108-2
3、法定代表人：邵建明
4、成立日期： 2012年6月29日
5、注册资本：5000 万人民币
6、主要经营范围：商业综合体管理服务；租赁服务；企业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；普通货物仓储服务（除危险品）；国内贸易代理；停车场服务等一般项目；电影放映等许可项目。
7、与本公司关联关系：全资子公司
8、主要财务数据：
单位：元
■
9、被担保方上海海印商业不是失信被执行人。
三、担保事项的主要内容
1、担保金额：不超过人民币2,000万元；
2、担保方式：由公司提供连带责任保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保，以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作为质押担保；
3、担保期限：3年；
4、担保范围：贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
具体条款以各方签署合同或协议为准。
四、董事会意见
根据上海海印商业的发展规划，本次担保的贷款将用于归还股东借款。公司董事会认为上述担保方案有利于实现上海海印商业的良性发展，符合公司及上海海印商业的整体利益。上海海印商业资产优良、项目建设稳步推进，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控，且本次贷款以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作质押担保，公司担保存在风险较小。因此，董事会同意公司为全资子公司上海海印商业提供担保。
公司上述担保不存在提供反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及子公司实际的担保金额为120,704.50万元（不包括控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的37.08%，占公司最近一期经审计总资产的13.60%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、第十届董事会第三十一次临时会议决议；
2、交易情况概述表。
特此公告
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十九日
