云南云天化股份有限公司
第九届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-128

云南云天化股份有限公司

第九届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次（临时）会议通知于2023年12月13日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年12月18日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度的议案》。

为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，对子公司及参股公司2024年度融资提供78亿元的担保额度。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-130号公告。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请公司及子公司2024年度综合授信额度的议案》。

同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向36家银行金融机构申请2024年度综合授信额度738亿元，最终以金融机构实际核准的额度为准，并授权公司经营层在审议批准的额度内，按实际需求及金融机构审批情况，自行办理资金借款或其他融资业务。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。

为切实履行好国有企业的社会责任，进一步做好乡村振兴工作，同意公司及子公司拨付2023年度乡村振兴定点帮扶资金153万元，向云南省昭通市镇雄县捐赠价值100万元化肥、向云南省文山州马关县夹箐镇捐赠价值29.68万元化肥、向云南省保山市昌宁县大田坝镇捐赠价值15.04万元化肥。上述对外捐赠合计金额297.72万元。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-131号公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年12月19日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-129

云南云天化股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议通知于2023年12月13日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年12月18日以通讯表决的方式召开。应当参与表决监事6人，实际参加表决监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度的议案》。

同意公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，对子公司及参股公司2024年度融资提供78亿元的担保额度。

（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请公司及子公司2024年度综合授信额度的议案》。

同意为保证公司生产经营资金需要，公司及下属子公司向36家银行金融机构申请2024年度综合授信额度738亿元。

（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。

同意公司对外捐赠现金及化肥物资合计金额297.72万元。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2023年12月19日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-130

云南云天化股份有限公司

关于2024年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司全资及控股子公司，公司合营、联营企业。本次对外提供担保的企业与公司不存在关联关系。

● 预计担保金额：2024年度，公司及子公司预计对外提供担保总额不超过78亿元。截至目前，公司及子公司对外提供担保余额为45.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.83%。

● 本次担保是否有反担保：公司为子公司提供担保，控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）以其固定资产抵押给公司作为反担保，其他子公司未提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示:部分被担保公司资产负债率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2024年度融资提供一定的担保额度；为支持合营、联营公司的发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司2024年度的融资业务提供担保。累计担保金额不超过人民币78亿元。

（二）担保预计基本情况

■

公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情况，不收担保费的，需提交公司总经理办公会审议同意。控股子公司云南云聚能新材料有限公司，参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司，各股东按持股比例提供担保或反担保，各股东均不收取担保费。

（三）担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年12月18日召开第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》。本次担保事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的被担保子公司可以从其他被担保子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的被担保子公司只能从负债率70%以上的被担保子公司担保额度内调剂使用。提请股东大会批准授权公司董事长及经营管理层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额、担保期限并签署担保协议等相关文件。在股东大会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

上述事项须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）被担保方一年又一期财务数据

单位:万元

■

备注：

1. 云南云天新能矿业有限公司成立于2022年9月13日，为项目筹建公司，暂未开展生产经营。

2. 云南友天新能源科技有限公司成立于2022年3月3日，为项目筹建公司，暂未开展生产经营。

三、担保协议的主要内容

上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

（一）本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

（二）公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；资产负债率为70%以上的全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。控股子公司金新化工以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围。不存在损害公司及股东的利益的情况。

（三）对于非全资子公司和参股公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。

1. 其他股东拥有的实物资产；

2. 其他股东在其他企业的股权；

3. 其他股东在被担保公司持有的股权；

4. 其他经公司总经理办公会审核认可的方式。

云南云聚能新材料有限公司、云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司各股东按持股比例提供担保或反担保。

（四）云南云聚能新材料有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%股权，华友控股集团有限公司全资子公司浙江友山新材料科技有限公司持股49%。公司按51%持股比例为云南云聚能新材料有限公司提供连带责任担保；华友控股集团有限公司按49%持股比例为云南云聚能新材料有限公司提供连带责任担保。

（五）云南氟磷电子科技有限公司为公司参股公司，公司持有其49%股权，多氟多新材料股份有限公司持有其51%股权。多氟多新材料股份有限公司按51%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提供连带责任担保；公司按49%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提供连带责任担保。

（六）云南友天新能源科技有限公司为公司参股公司，公司持股49%，华友控股集团有限公司全资子公司浙江友山新材料科技有限公司持股51%。公司按49%持股比例为云南友天新能源科技有限公司提供连带责任担保；华友控股集团有限公司按51%持股比例为云南友天新能源科技有限公司提供连带责任担保。

（七）内蒙古大地云天化工有限公司为公司参股公司，公司持有其40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司持有其40%的股权，云南沃加农业发展有限公司持有其20%的股权。公司按40%持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司提供连带责任担保，北京大地远通（集团）有限公司按60%持股比例为内蒙古大地云天化工有限公司提供连带责任担保，云南沃加农业发展有限公司向北京大地远通（集团）有限公司按20%持股比例提供反担保。

五、董事会意见

该事项已经第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。公司向控股子公司金新化工提供担保，金新化工以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围；公司按持股比例向控股子公司云南云聚能新材料有限公司融资业务提供担保，向参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。相关担保事项风险可控，有利于确保子公司的正常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额455,401.79万元，其中对控股子公司提供的担保总额416,945.77万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.83%和25.48%；公司未对控股股东和实控人及关联人提供担保，无逾期担保。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2023年12月19日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2023-131

云南云天化股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月3日9点00分

召开地点：公司总部会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月3日

至2024年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2023-130号公告。

2. 特别决议议案：无

3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、其他事项

（一）会期半天，与会者交通及食宿自理；

（二）会议联系方式

电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

联系人姓名：苏云、徐刚军。

特此公告。

附件：授权委托书

云南云天化股份有限公司董事会

2023年12月19日

附件：

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。