四川金时科技股份有限公司

（上接66版）

1.3 各方同意，丙方的最终投前估值上限不超过12,000万元，即若最终投前估值大于12,000万元，则最终投前估值按12,000万元计算。

2、本次增资和股份转让的方案

2.1 甲方同意受让乙方一所持有的丙方8%的股份（即1,070,455股股份），受让乙方二所持有的丙方3%的股份（即401,421股股份），按照本协议第1.1条约定的预估投前估值的0.9倍计算，甲方受让乙方一所持有丙方8%股份的价格为【864万元】，甲方受让乙方二所持有丙方3%股份的价格为【324万元】。

2.2 按照本协议第1.1条约定的预估投前估值，甲方以6,750万元认购丙方增发的【7,526,637】股股份，对应丙方36%的股份（增资后），其中【752.6637】万元计入丙方的注册资本，【5,997.3363】万元计入丙方资本公积。

2.3 若最终投前估值低于12,000万元，则甲方受让乙方一所持有丙方8%股份的价格、受让乙方二所持有丙方3%股份的价格、认购丙方36%股份所对应的认购价款均将相应调整，受让丙方8%股份的价格=864万元×最终投前估值÷12,000万元，受让丙方3%股份的价格=324万元×最终投前估值÷12,000万元，甲方认购丙方增发股份的价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元。

2.4 本次交易完成后，丙方的注册资本以及股权结构如下表所示：

■

2.5 各方同意，甲方本次增资的资金，应当全部用于丙方【储能消防系统相关产品的研发、生产与销售】，未经甲方事先书面同意，丙方不得将本次增资的资金用于其他任何用途。

3、本次交易价款的支付与工商登记的安排

3.1 在本协议生效之日起【10】个工作日内，丙方应当办理完毕本次股份转让和本次增资的工商变更登记以及含有甲方作为新增股东内容的公司章程备案手续，乙方应当予以配合。

3.2 本协议第3.1条约定的本次股份转让和本次增资工商变更登记以及公司章程备案手续办理完毕之日起【5】个工作日内，甲方应当将按照预估投前估值计算的股份转让价款的【50%】（即【432万元】）向乙方一指定的银行账户进行支付，甲方应当将按照预估投前估值计算的股份转让价款的【50%】（即【162万元】）向乙方二指定的银行账户进行支付，甲方应当将按照预估投前估值计算的认购价款的【50%】（即【3,375万元】）缴付至丙方指定的银行账户。

3.3 本协议第1.2条约定的审计报告出具并确认最终投前估值之日起的【10】个工作日内，甲方应当将剩余股份转让价款向乙方一、乙方二进行支付，甲方应当将剩余认购价款缴付至丙方银行账户。乙方一剩余股份转让价款=864万元×最终投前估值÷12,000万元-【432万元】，乙方二剩余股份转让价款=324万元×最终投前估值÷12,000万元-【162万元】，甲方剩余认购价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元-【3,375万元】。如计算后的剩余认购价款小于0，则甲方有权解除本协议，乙方一、乙方二应向甲方退还以收取的股份转让款，丙方应向甲方退还甲方已投入的认购资金。

4、业绩承诺及业绩补偿

4.1 各方同意，本协议项下的业绩承诺为乙方一、乙方二。

4.2 乙方一、乙方二共同承诺，本次交易完成后，丙方应实现以下经营目标：

丙方在2024年-2027年期间每个会计年度年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）依次应当达到960万元、1,200万元、1,600万元、2,100万元。丙方在2024年-2027年期间累计实现的净利润应当达到5,860万元。

4.3 上述业绩承诺期各会计年度结束后，甲方将聘请具备从事证券服务业务资格的会计师事务所对丙方该年度的财务数据进行审计并出具审计报告。丙方在上述业绩承诺期内各会计年度实现的净利润情况应当以审计报告为准。

4.4 如丙方2024年-2027年实际实现的累计净利润未达到本协议第4.2条约定的承诺累计净利润（即5,860万元），则业绩承诺方应当按照其持股比例以现金方式向甲方进行补偿。补偿金额的计算公式如下：应补偿总金额＝（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×甲方本次增资及本次股份转让金额。

4.5 业绩承诺期届满时，若丙方累计实现的净利润超过业绩承诺期内累计承诺的净利润总额，则丙方有权将上述净利润超额部分的25%对丙方董事、管理人员、核心技术人员等人员进行奖励，奖励人员及具体奖励金额由乙方一决定。

5、剩余股份安排

5.1 各方同意，本次交易完成后，若丙方实现承诺累计净利润，甲方可根据丙方业绩承诺期内的实际经营情况与乙方一、乙方二进一步协商丙方股份的收购安排。原则上甲方收购乙方一、乙方二在丙方中剩余股份的估值与本次交易保持一致，即根据本次交易静态市盈率倍数（15倍），结合最后一个业绩承诺年度丙方经审计的净利润数共同确定。但若最后一个业绩承诺年度丙方的净利润数高于其2025年至2027年丙方经审计的净利润平均值的1.6倍，以2025年至2027年丙方经审计的净利润平均值的1.6倍确定剩余股份的估值。

尽管各方同意前述约定，但丙方剩余股份的估值及收购对价最终确切数据将由甲方结合其对丙方后续业务、财务及法律等方面的尽职调查情况，在签署剩余股份交易文件时予以确定。

6、公司治理

6.1 各方同意，本次交易完成后，各方同意对丙方董事会成员进行调整。本次交易完成后的丙方董事会由5名董事构成，其中甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事。

6.2 各方同意，本次交易完成后，丙方总经理由乙方委派的人员担任，丙方财务总监由甲方委派的人员担任，并且甲方有权委派人员对丙方印章、证照进行监管。

6.3 各方同意，本次交易完成后，各方同意对丙方监事会成员进行调整。本次交易完成后的丙方监事会由3名监事构成，其中甲方有权委派1名监事，乙方有权委派1名监事，剩余1名监事由丙方职工代表担任。

6.4 各方同意，上述董事和高级管理人员的工商变更或备案手续与本次交易的工商变更或备案手续共同办理。

6.5 乙方一、乙方二的合伙人应承诺在本协议约定的业绩承诺期内不主动离职，若乙方一或乙方二的合伙人在业绩承诺期满后离职的，乙方一或乙方二的合伙人承诺离职后三年内不从事与丙方相同或类似的业务。

6.6 未经甲方书面同意，乙方一、乙方二在本协议约定的业绩承诺期内不得转让、出让其直接或间接持有的丙方股份，也不得在其直接或间接持有的丙方股份上设置担保或其他权利负担，根据本协议第5.1条约定各方另行达成协议的情况除外。

7、过渡期安排

7.1 自本协议签署之日至本次交易办理完毕工商变更手续之日期间为过渡期，乙方一、乙方二承诺，丙方在过渡期内继续合法经营，过渡期内不会出现对本次增资产生重大不利影响的事项。

7.2 本次交易完成后，甲方有权查阅、复制与丙方有关的公司资料，包括但不限于丙方所有账目、记录、合同、人员资料、管理情况以及其他文件。

7.3 在本次交易完成后，由丙方新老股东按照各自持股比例享有本次交易前丙方的滚存未分配利润。

8、违约责任

8.1 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成其违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

8.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，守约方应在违约行为发生后以书面形式通知该违约方并要求其采取补救措施，违约方收到通知后应尽快按照通知列明的时间内采取有效的补救措施。

8.3 因甲方的原因导致甲方未在本协议约定的期限内向丙方支付认购款的，每逾期一日，应以其未支付的认购款为基数按照每日万分之一的利率计算应支付的违约金，直至甲方支付完毕相应认购款或本协议终止。

8.4 因乙方一、乙方二、乙方三、或丙方的原因导致丙方未能在本协议约定的期限内办理完毕本次交易以及本协议第六条约定的董事、监事、高级管理人员备案的工商变更登记备案手续的，每逾期一日，乙方一、乙方二、乙方三、丙方应以甲方的认购款总额为基数按照每日万分之一的利率计算应支付给甲方的违约金，直至办理完毕本次交易工商变更登记备案手续或本协议终止。如丙方未能于2023年12月31日前办理完毕上述工商变更登记备案手续，则甲方有权单方解除本协议，且无需承担任何违约责任。

（二）表决权委托协议的主要内容

甲方一（委托方）：成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙）

甲方二（委托方）：淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方三（委托方）：成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙）

乙方（受托方）：四川金时科技股份有限公司

（甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，甲方、乙方以下合称“各方”，单独称为“一方”）

1、表决权委托

1.1 本协议生效后，甲方一同意不可撤销地授权乙方作为甲方一持有的【1,754,191】股千页科技股份的唯一、排他的代理人，甲方二同意不可撤销地授权乙方作为甲方二持有的【1,606,275】股千页科技股份的唯一、排他的代理人，甲方三同意不可撤销地授权乙方作为甲方三持有的【1,338,069】股千页科技股份的唯一、排他的代理人，乙方全权代表甲方一、甲方二、甲方三，在本协议约定的委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和千页科技公司章程的规定行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权，具体包括但不限于：

（1）召集、召开和出席千页科技的股东大会会议；

（2）在千页科技相关股东大会会议中代为行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或千页科技公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

1.2 各方同意，自本协议签署之日起，千页科技因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致甲方所持千页科技股份发生数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，委托乙方行使。

1.3 甲方同意，乙方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得甲方同意。

1.4 各方进一步确认，乙方依据本协议行使委托股份所对应权利时，甲方不再就具体的每一事项向乙方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、证券交易所等监管机构需要，甲方将根据乙方的要求另行及时出具授权文件以实现乙方行使委托股份所对应表决权之目的。

1.5 各方确认，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

1.6 各方确认，甲方仅授权乙方按本协议的约定行使委托股份的表决权、提名权、提案权，委托股份所包含的其他所有权益仍归甲方所有，包括但不限于对甲方股份进行质押、转让等方式的处分权、涉及甲方股份在千页科技的分红权等权益，但甲方行使委托股份的其他权益不得违反本协议的相关限制性条款。

2、委托期限

2.1 本协议项下的委托表决权的委托期限，自本协议生效之日起，至各方或甲方任一一方与乙方就解除或终止表决权委托达成一致并签署相应的书面文件，或甲方依据其他协议或文件之约定对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记在甲方名下之日（若该等股份之部分不再登记在甲方名下的，剩余仍登记在甲方名下的股份的表决权继续适用本协议之约定，委托乙方行使）。

2.2 本协议各方经协商一致后方可解除。同时，各方特别确认，甲方不得单方面解除本协议，乙方有权随时单方面解除本协议。

3、权利的行使、协助与限制

3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。

3.2 基于本协议宗旨，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

3.3如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（乙方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3.4 乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方的合法权益。

3.5 在本协议约定的委托期限内，未经乙方书面同意，除现有已质押的情形外，甲方不得将委托股份质押，不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行使或自行行使委托股份对应的表决权。如果经过乙方书面同意后甲方拟转让委托股份的，在同等条件下，乙方有权优先受让该部分股份。

3.6 在不违反法律、法规和有关股份减持的限制性条件的前提下，甲方可减持委托股份（委托股份数额相应减少），但应确保乙方对千页科技的控制权不产生实质性不利影响，且应取得乙方书面同意。

3.7 在本协议约定的委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持千页科技股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

4、违约责任

4.1 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成其违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

5、协议的生效、变更与解除

5.1 各方同意，本协议在经各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后，在各方、千页科技及其他相关方于2023年12月19日签署的《关于四川千页科技股份有限公司之增资及股份转让协议》生效之日起生效。

5.2 各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

5.2.1 由各方一致书面同意；

5.2.2 乙方以书面形式向甲方发出解除的通知；

5.2.3 甲方对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记在甲方名下之日。

5.3 本协议未尽事宜，由各方协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、交易目的和对公司的影响

千页科技在自动监测系统、自动控制系统、电气设备、各类探测器、控制器、传感器、防爆仪器仪表、消防产品、安防设备等储能消防系统应用领域有深厚的技术积累、成熟的供应体系与优质的客户资源，与公司现有的超级电容及储能板块业务可形成良好的产业资源互补和协同效应。本次投资是公司基于整体战略布局、立足未来长远发展规划所作出的审慎决策，旨在推进公司向新能源业务领域的布局、延伸，有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，实现公司长期战略发展目标。

本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响；本次收购千页科技，进一步提高了公司综合实力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生一定的影响。

六、风险提示

根据公司与交易对方签署的增资及股转协议，公司与交易对方就千页科技2024年度-2027年度的业绩与补偿条款进行了约定，但未来仍有可能出现因宏观经济波动、市场竞争形势变化、标的公司经营管理不善等情况，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、《关于四川千页科技股份有限公司之增资及股份转让协议》；

3、《表决权委托协议》。

特此公告。

四川金时科技股份有限公司

董事会

2023年12月20日

证券代码：002951 证券简称：ST金时 公告编号：2023-080

四川金时科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第三届董事会第五次会议决议，决定于2024年1月10日召开公司2024年第一次临时股东大会。现将有关会议事宜通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2024年1月10日（星期三）下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月10日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月10日上午9:15至2024年1月10日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年1月4日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截止2024年1月4日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号2楼会议室

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会表决的提案

■

2、特别提示和说明

（1）上述议案己于2023年12月19日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月20日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-076）和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2023-077）。

（2）本次股东大会审议事项采用非累积投票制。

（3）根据《公司章程》的相关规定，上述事项为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过2/3以上同意方可通过。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，在2024年1月9日16:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认；

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2024年1月9日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

3、登记及信函邮寄地点：

四川金时科技股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号。

4、会议联系方式

联系人：陈浩成

联系电话：028-68618226

传真：028-68618226（传真请注明：股东大会登记）

邮箱：jszq@jinshigp.com

联系地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号

5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票（网址为http://wltp.cninfo.com.cn)，网络投票的具体操作流程详见本通知附件3。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

六、附件

附件1：授权委托书；

附件2：参加网络投票的具体操作流程。

特此公告。

四川金时科技股份有限公司

董事会

2023年12月20日

附件1

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席四川金时科技股份有限公司于2024年1月10日召开的2024年第一次临时股东大会，并代表本人按照以下指示对下列议案行使表决权：

■

注：

1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应由法定代表人签名并加盖公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是□否。

5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：口 是 □否。

6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 万股

委托日期： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人受托表决的持股数量： 万股

受托日期： 年 月 日

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362951

2、投票简称：金时投票

3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。