苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-110
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2023年12月19日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年12月14日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，其中，监事会主席任军平以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于不再将以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权事项提交公司股东大会审议的议案》；
因Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）与其主要客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，公司对以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权相关事项进行了重新研判，现决定公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的议案》不再提交股东大会审议。
公司第二届董事会战略委员会已审议通过此议案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于以现金方式收购Pneuride Limited 19.99%股权的议案》；
公司为加快与普拉尼德的合作力度，推进在汽车空气悬架领域的战略布局，现根据Pneuride Limited过往业绩，经各方协商一致，确定公司以现金3,998万元的价格购买Hongkong Dayan International Company Limited（中文名称为“香港大言国际有限公司”）持有的普拉尼德19.99%股权，前述交易完成后，公司直接持有Pneuride Limited 19.99%的股权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购Pneuride Limited 19.99%股权的公告》。
公司第二届董事会战略委员会已审议通过此议案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于受让参股公司部分股权并向其增资的议案》；
同意公司拟以现金0万元购买Pneuride Limited持有的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）31%股权（对应标的公司232.50万英镑且尚未实缴出资的注册资本），转让完成后，公司直接持有普莱德科技80%的股权，普莱德科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时，经普莱德科技股东会决议，普莱德科技增加250万英镑注册资本，注册资本由750万英镑增至1,000万英镑，增资部分全部由公司认缴，普莱德科技原股东已放弃其享有的增资认购权。前述事项完成后，公司直接持有的普莱德科技股权增加至85%。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让参股公司部分股权并向其增资的公告》。
公司第二届董事会战略委员会已审议通过此议案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023年12月20日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-111
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2023年12月19日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年12月14日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中，监事会主席任军平以通讯表决方式参会；会议由监事会主席任军平主持，会议的通知及召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于不再将以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权事项提交公司股东大会审议的议案》；
经审核，监事会认为：因Pneuride Limited与其主要客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，公司对以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权相关事项进行了重新研判，现决定公司第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的议案》不再提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
2023年12月20日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-112
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于以现金方式收购
Pneuride Limited 19.99%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”或“标的公司”）与其主要客户在协商调整业务合作模式且目前尚未有书面结论，为提高决策效率，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）对以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权相关事项进行了重新研判，现决定公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于以现金方式收购Pneuride Limited 51%股权的议案》不再提交股东大会审议；
2、根据Pneuride Limited过往业绩，经各方协商一致，确定公司以现金3,998万元的价格购买Hongkong Dayan International Company Limited（中文名称为“香港大言国际有限公司”，以下简称“香港大言”或“交易对方”）持有的普拉尼德19.99%股权，前述交易完成后，公司直接持有Pneuride Limited 19.99%的股权（以下简称“本次交易”）；
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；
4、本次交易存在标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险；
5、本公告中涉及的金额单位，除特别注明外，均指人民币元/万元。
一、交易概述
公司于2023年12月19日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以现金方式收购Pneuride Limited 19.99%股权的议案》，同意公司以现金3,998万元购买香港大言持有的普拉尼德19.99%股权，前述交易完成后，公司直接持有Pneuride Limited 19.99%的股权，Pneuride Limited成为公司参股子公司。同日，公司与标的资产原股东及相关方签署了《购买资产协议书》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）Hongkong Dayan International Company Limited（香港大言）
1、公司编号：3198673
2、注册地：香港九龙新蒲岗五芳街8号利嘉工业大厦11楼32室
3、经营范围：投资及贸易
4、历史沿革：香港大言于2022年10月14日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为1万港币，由浙江大言持有其100%股权。
浙江大言于2022年11月24日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（浙境外投资[2022]N00849号），投资总额为97.5万英镑（811.48461万人民币）；于2022年12月19日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通知书》（萧发改境外备字[2022]第38号）；于2023年1月17日完成外汇登记，并于1月18日完成投资款汇出。
截至本公告披露日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；香港大言的股份不存在任何代持、信托或类似其他安排。
5、注册资本：1万港币
6、法律地位：法人团体
7、董事：王世军
8、实际控制人：王世军
（二）浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
1、统一社会信用代码：91330109MABYRNE15G
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷2幢207-10室
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股东：浙江大知进出口有限公司持有其100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（三）Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为“亚太大言科技有限公司”）
1、公司编码：3204334
2、企业性质：私人股份有限公司
3、住所：Flat C, 23/F, Lucky Plaza,315-321 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong
4、注册资本：1万港币
5、业务性质：投资及贸易
6、股东：杭州大言企业咨询有限公司持有其100%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
（四）王世军
国籍：中国；身份证号码：3390051975********；居住于杭州市萧山区；现任Pneuride Limited董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事、贵州宏洋橡胶制品有限公司监事、浙江万德福供应链管理有限公司执行董事兼总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、杭州万德福国际货运代理有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州大言企业咨询有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。
（五）浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
1、统一社会信用代码：91330109MA2GL64E62
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷23号浙江民营企业发展大厦2幢2701室
4、注册资本：1,000万元
5、主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东：王世军持有95%股权，赫云仙持有5%股权
7、实际控制人：王世军
8、法定代表人：王世军
上述公司及人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：Pneuride Limited
2、公司编号：06317125
3、注册地：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ
4、成立时间：2007年7月18日，具体历史沿革详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。
5、股本：975,000英镑
6、公司类型：有限责任公司
7、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的设计与制造。
8、经营情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
9、董事：王世军、Robert Lee Mansell
10、主要财务指标：
单位：万元
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注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）。
11、Pneuride Limited除在《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）附注中列明的质押、抵押或者其他第三人权利以外，不存在其他的质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
12、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权；不存在法律法规之外其他限制Pneuride Limited股东权利的条款。
13、本次交易前后，Pneuride Limited股权结构如下：
■
14、截至本公告披露日，Pneuride Limited经营情况一切正常，除在《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）附注中列明的担保等情况以外，不存在其他为他人担保、财务资助等情况；除已与公司设立合资公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）情况外，Pneuride Limited与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；Pneuride Limited资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
四、本次交易的定价依据
交易各方协商一致同意，以Pneuride Limited过往业绩为基础，协商确定交易定价为3,998万元。
五、收购协议的主要内容
协议各方如下：
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方一：Hongkong Dayan International Company Limited（香港大言）
乙方二：Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为“亚太大言科技有限公司”，以下简称“亚太大言”）
丙方一：王世军
丙方二：浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
丙方三：浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
丁方：Pneuride Limited（普拉尼德）
以上乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、丙方二、丙方三合称“丙方”，甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，单独称为“一方”，视上下文可指任何一方。
第一条、本次交易及价款支付安排
1.1 本次交易
各方同意，甲方拟以3,998万元的价格购买乙方一持有的标的资产。即本次交易完成后，甲方将直接持有普拉尼德19.99%的股权。
1.2 本次交易的交易对价及支付安排
1.2.1 交易价格
根据普拉尼德的过往业绩，各方协商确认本次交易的交易价格为3,998万元。
1.2.2 交易定金
各方确认，甲方已按照历史协议的约定向丙方二支付5,000万元，向丙方三指定的银行账户支付3,000万元作为定金（合计8,000万元，以下简称“定金”）。各方同意，为理顺收款手续，上述定金按照如下方式处理：
（1）甲方原支付给丙方二的5,000万元定金，由丙方二于2023年12月31日前将其中的1,002万元退回给甲方，剩余部分（即3,998万元）在本协议约定的甲方支付股权转让价款的条件具备后由丙方二直接支付给乙方一，视为代甲方履行股权转让款支付义务，乙方一对此表示认可，且不会要求甲方支付任何其他款项；
（2）甲方原支付给丙方三的3,000万元定金，由丙方三于2023年12月31日前退回给甲方。
若本次交易终止，丙方二、丙方三应在收到甲方发出的书面通知之日起3个工作日内向甲方无息返还甲方已支付的全部定金，丙方及乙方相互之间就前述定金返还义务承担连带责任。
如丙方未按照本协议约定的时间足额返还前述定金的，甲方有权就逾期返还的部分按逾期时间及年化20%的利率加收逾期利息。
1.2.3 交易对价的支付
（1）各方同意，标的资产交易价格的全部以现金方式支付。
（2）各方同意，除本协议另有约定外，甲方应于下述条件全部得到满足之日起五（5）个工作日内按照本协议第1.2.2条的约定支付100%交易对价（即3,998万元）。
①本协议已经各方合法签署并生效；
②丙方二、丙方三已经按照本协议第1.2.2条的约定退回定金；
③本次交易已经按照本协议第二条的约定完成交割。
（3）为免疑义，各方特别确认及同意，甲方按照上述约定支付相应股权转让价款的，视为甲方履行了相关支付义务。
第二条、标的资产的交割
2.1 本协议生效之日起5个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），目标公司应根据其注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关资料，乙方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
2.2 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方一则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
第三条、标的资产的过渡期安排
3.1各方一致同意，本次交易以2023年6月30日为审计基准日。自审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。乙方承诺并保证，在过渡期内，其作为持有目标公司股权的股东对目标公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目标公司利益的行为，不得分配目标公司利润。
第四条、投资人特别权利
4.1 控制权收购
4.1.1 各方同意，在普拉尼德达到下列全部经营条件后的60日内，甲方有权要求按照整体估值不低于2亿元继续收购乙方持有的普拉尼德股权，乙方亦有权要求甲方按照上述估值继续收购乙方持有的普拉尼德股权，以使收购完成后瑞玛精密合计持有普拉尼德的股权比例不低于51%。
（1）2024年12月31日前，普拉尼德获得不低于2家企业的至少各1个以上OE项目定点；
（2）在上述至少2个OE项目的生命周期内的合计预测订单金额不低于1亿美元；
（3）上述至少2个OE项目有约束力的开发协议签订或第一笔开发费到账，或取得上述至少两个OE项目批量订单；
（4）普拉尼德经甲方指定的审计机构审计确认的公司最近一期末的净资产不低于935万英镑。
前述约定条件的行业名词与计算方式按照汽车零部件行业的常规惯例理解。
4.1.2各方同意，在普拉尼德达到本协议第4.1.1条约定的全部经营条件前，乙方有权要求按照本协议第4.4条的约定回购甲方届时持有的普拉尼德全部股权。
4.2 优先购买权
各方同意，在甲方持有普拉尼德股权期间，乙方有权向第三方潜在投资人（以下简称“潜在投资人”）处置其持有的目标公司股权，但甲方或其指定主体在同等条件下拥有优先购买权。
发生前述事项时，乙方或普拉尼德应当向甲方发出书面通知，说明其与潜在投资人交易的所有重要条款和条件（包括但不限于将予以处置的目标公司股权比例、转让价格及付款安排）。甲方或其指定主体拟行使优先权的，应当在收到上述书面通知后30日内（以下简称“优先购买答复期”）向乙方发出书面行权通知，乙方在收到行权通知或优先购买答复期届满前（以孰早者为准），不得处置其持有的目标公司股权。
甲方或其指定主体未行使优先购买权，且乙方已经与潜在投资人签署了正式的股权转让协议的，甲方有权要求回购主体（见下文定义）按照本协议第4.4条的约定回购甲方届时持有的普拉尼德全部股权。
4.3 优先认购权
各方同意，在甲方持有普拉尼德股权期间，普拉尼德有权向潜在投资人增加注册资本，但甲方或其指定主体在同等条件下拥有优先认购权。
发生前述事项时，乙方或普拉尼德应当向甲方发出书面通知，说明其与潜在投资人交易的所有重要条款和条件（包括但不限于拟增加的注册资本金额或股权比例、认购价格及付款安排）。甲方或其指定主体拟行使优先权的，应当在收到上述书面通知后30日内（以下简称“优先认购答复期”）向普拉尼德发出书面行权通知，普拉尼德在收到行权通知或优先认购答复期届满前（以孰早者为准），不得向潜在投资人增加注册资本。
甲方或其指定主体未行使优先认购权，且普拉尼德已经与潜在投资人签署了正式的增资协议的，甲方有权要求回购主体按照本协议第4.4条的约定回购甲方届时持有的普拉尼德全部股权。
4.4 回购权
4.4.1 各方同意，当发生本协议第4.4.2条约定的任一情形时，瑞玛精密有权要求普拉尼德、乙方及王世军（以下合称“回购主体”）回购甲方持有的普拉尼德全部股权，股权回购价款的计算方式具体如下：
股权回购价款=甲方取得目标公司股权的总交易金额×（1+投资天数/365×5%）。
4.4.2 回购条件
（1）普拉尼德于2024年12月31日前未能达成本协议第4.1.1条约定的全部经营条件的，回购主体应当在2025年12月31日前以现金方式向瑞玛精密的指定账户完成全部股权回购价款的支付；
（2）甲方明确拒绝行使或者在本协议约定的期限内未行使本协议项下的优先购买权或优先认购权，且乙方和/或丁方已经与潜在投资人就本协议第4.2条或第4.3条约定事项达成正式协议的，回购主体应在签署正式协议的10天内以现金方式向瑞玛精密的指定账户完成全部股权回购价款的支付；
（3）就甲方、丙方及丁方为投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司而签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》，如丁方未能完整履行该协议书项下的出资义务，或者丙方及/或丁方严重违反该协议项下义务经合理提示仍不纠正的，回购主体应在甲方发出书面通知之日起的30天内启动回购程序，并以现金方式向瑞玛精密的指定账户完成全部股权回购价款的支付。
4.4.3 各方同意，回购主体以下述全部权益作为以上股权回购义务的担保：
（1）普拉尼德持有普莱德汽车科技（苏州）有限公司的全部股权；
（2）王世军及乙方直接及间接持有的普拉尼德全部股权。
（3）王世军本人对回购义务承担连带责任。
以上担保如能办理抵押、质押登记手续的，回购主体及相关义务主体应予以积极配合。
第六条、乙方及丙方作出如下陈述与保证
6.2 乙方及丙方作出如下陈述与保证：
（1）丙方二、丙方三为依据中国法律设立并有效存续的法人，乙方一、乙方二为依据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的法人，丙方一为具有完全民事行为能力的自然人，丁方为依据英国法律设立并有效存续的法人，均拥有签署和履行本协议必需的批准、同意、授权和许可，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（2）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（3）其签署和履行本协议及相关文件下的义务，①不会违反任何可适用法律；②不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；③不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；④不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在尚未发生或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或⑤不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
（4）乙方及丙方保证任何第三方均放弃本次交易的优先购买权、优先认购权（如有），如第三方行使该等优先权利给甲方造成了直接及间接的经济损失，乙方及丙方应向甲方全额赔偿该等损失；
（5）乙方对标的资产具有完整的所有权，不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，标的资产不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况，标的资产的权属清晰、完整，标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（6）乙方及丙方保证目标公司对应的注册资本在标的资产交割日前已经全部实缴完毕；乙方及丙方保证乙方在标的资产交割日前已经支付其取得普拉尼德股权的全部对价或者已就前述对价取得对方豁免支付的同意；
（7）除已披露的普拉尼德与“DUNLOP”商标权利人就商标使用作出的特别约定外，乙方及丙方保证普拉尼德对“DUNLOP”商标享有独家的、永久的使用权利，在全球范围内使用“DUNLOP”商标不存在任何限制；
（8）乙方及丙方保证“DUNLOP”商标权利人不会因普拉尼德未完成相关商标许可协议约定的“DUNLOP”商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议或要求普拉尼德承担相关违约责任；
（9）乙方及丙方保证普拉尼德真实、合法地开展现有业务，持有业务开展所需的全部知识产权、相关政府批准及资质许可；
（10）本次交易完成后，在甲方持有普拉尼德股权期间，丙方将督促普拉尼德每月向甲方及时提交上月的财务报表及经营分析报告，普拉尼德的重要经营决策及战略调整将充分让甲方知晓，并确认普拉尼德的业务发展与普莱德汽车科技（苏州）有限公司在中国的业务充分协同。；
（11）乙方及丙方保证目标公司已经向甲方充分、真实、完整披露目标公司的法律、财务及业务现状，包括但不限于资产、负债（包括或有负债）、权益、对外担保等影响甲方对本次交易进行判断有关的全部信息；
（12）乙方及丙方保证普拉尼德历次股权变动的信息（历史股权变动信息如附件一所示）真实、准确、完整，如股权变动的相关方就历次股权变动存在任何争议与纠纷，该等争议纠纷处理过程给甲方造成了直接及间接的经济损失，乙方及丙方应向甲方全额赔偿该等损失；
（13）乙方及丙方作出的陈述、保证与承诺自本协议签署之日至标的资产交割日均应是真实、准确和完整的。
第八条、协议的成立与生效
8.1 本协议于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方之法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起成立。
8.2 各方同意并确认，自本协议成立之日起，历史协议中已生效的条款自动失效，历史协议中尚未生效的条款不再生效，历史协议尚未执行的条款不再执行。
8.3 本协议成立后，本协议第七条至第十四条自本协议成立之时立即生效，除前述条款外的其他条款在如下各项程序或手续（以下简称“生效条件”）全部完成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）本次交易取得相关政府批准，包括发改委、商务部门及外汇管理部门的核准、备案及（或）登记等。
8.4为免疑义，各方应尽其合理商业努力促使本协议第8.3条所约定各事项尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致本协议第8.3条项下之任一事项无法完成的，则该方应按照本协议第十条之约定向另一方承担违约责任。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易目的及对公司的影响
普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。公司将凭借此次投资加快与普拉尼德的合作力度，加快推进公司在汽车空气悬架领域的战略布局以及合资公司普莱德科技的项目建设进度，实现汽车减震产品的研发、生产与销售，进一步拓宽主营业务，优化业务布局，提升可持续发展能力。本次投资符合公司的国际化发展战略及从零部件供应商转型成为系统产品供应商的发展战略。投资完成后，标的公司成为公司参股子公司，不会对公司2023年度及2024年度的财务状况、经营成果产生重大影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。
2、本次交易存在的风险
本次交易尚需完成商务、发改、外汇备案手续；本次交易完成后，公司需与标的公司其他各方股东在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险。公司将密切与标的公司及交易对手沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、公司与交易各方签订的《购买资产协议书》；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）；
4、交易情况概述表；
5、深交所要求的其他资料。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023年12月20日
证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-113
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于受让参股公司部分股权并
向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）于2023年12月19日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《受让参股公司部分股权并向其增资的议案》，同意公司拟以现金0万元购买Pneuride Limited（以下简称“普拉尼德”）持有的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”或“标的公司”）31%股权（对应标的公司232.50万英镑且尚未实缴出资的注册资本），转让完成后，公司直接持有普莱德科技80%的股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时，经标的公司股东会决议，标的公司增加250万英镑注册资本，注册资本由750万英镑增至1,000万英镑，增资部分全部由瑞玛精密认缴，标的公司原股东已放弃其享有的增资认购权。前述事项完成后，公司直接持有的普莱德科技股权增加至85%。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。同日，公司与标的资产原股东及相关方签署了《股权转让协议》及《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Pneuride Limited
2、公司编号：06317125
3、注册地：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ
4、成立时间：2007年7月18日，具体历史沿革详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。
5、股本：975,000英镑
6、公司类型：有限责任公司
7、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的设计与制造。
8、经营情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
9、董事：王世军、Robert Lee Mansell
10、股权结构：
（1）截至本次受让普莱德科技部分股权并增资的相关协议、公司收购Pneuride Limited19.99%股权相关协议签署前，Pneuride Limited股东为：亚太大言科技有限公司持有25%股权，Hongkong Dayan International Company Limited持有75%股权。
（2）待公司收购Pneuride Limited19.99%股权事项完成后，Pneuride Limited股东为：苏州瑞玛精密工业股份有限公司持有19.99%股权，亚太大言科技有限公司持有25%股权，Hongkong Dayan International Company Limited持有55.01%股权。
11、实际控制人：王世军
12、主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）。
13、截至本公告披露日，Pneuride Limited经营情况一切正常，除在2023年8月31日披露的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819号）附注中列明的担保等情况以外，不存在其他为他人担保、财务资助等情况；除已与公司设立合资公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）情况外，Pneuride Limited与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；Pneuride Limited资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：普莱德汽车科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L
3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区胜浦镇佳胜路36号1期厂房2楼
5、法定代表人：陈宣澔
6、成立时间：2023年1月4日
7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：
本次股权转让及增资前：
■
本次股权转让及增资完成后：
■
9、主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况（未经审计）
单位：万元
■
10、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易涉及的协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议各方：
甲方：Pneuride Limited（普拉尼德）
乙方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2、转让标的
（1）甲方同意将其持有公司31%的股权（对应注册资本232.50万英镑，其中实缴出资0英镑）以0元人民币的价格转让给乙方。
（2）乙方同意受让前款甲方拟转让的公司股权。标的股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。
（3）由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为0元，即乙方无需向甲方支付任何股权转让价款。
3、有关公司盈亏（含债权债务）分担
标的股权的变更登记手续办理完成之后，甲乙双方按照公司章程约定的注册资本持股比例进行利润分配及风险承担。
4、其他
本协议经双方盖章或授权代表签字后生效。
（二）关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书
1、协议各方
甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
乙方：Pneuride Limited
丙方：王世军
以上甲方、乙方及丙方合称“各方”，单独称为“一方”，视上下文可指任何一方。
2、本次调整方案
（1）本协议生效后，乙方应将其持有普莱德汽车31%的股权（出资方式为货币，对应注册资本232.50万英镑，其中实缴出资0英镑）以0元人民币的价格转让给甲方，甲乙双方将另行签署股权转让协议对此进行约定。
（2）上述股权转让完成后，各方一致同意普莱德汽车注册资本增加250万英镑，即普莱德汽车的注册资本由750万英镑增至1,000万英镑，新增注册资本全部由甲方以250万英镑认缴。
（3）除上述股权调整安排外，各方同意将乙方向公司出资的形式由知识产权和货币变更为全部以货币出资。
（4）上述股权结构及股东出资形式调整完成后，普莱德汽车的股权结构及股东出资等情况变更为：
■
（5）各方同意，甲方根据合资公司发展的实际资金需要情况，按实际缴纳出资时的人民币对英镑汇率折算成人民币金额分次实缴其认缴的出资。
（6）乙方需根据合资公司的发展和经营需要，为合资公司研发生产的产品提供乙方的全套技术和技术服务，包括但不限于，提供相关的技术方案、技术资料图纸、空悬软件系统与数据，派出乙方的技术骨干人员到合资公司指导生产线布局与设备选型及调试，培训合资公司技术人员掌握乙方的全套空悬系统技术等。
（7）乙方应向合资公司提供的技术清单和技术合作方式等由合资公司与乙方签署技术协议另外约定。
（8）合资公司及其下属公司是甲方生产经营空气悬挂系统的唯一平台，在乙方持有合资公司股权期间，甲方承诺不得进行合资公司同类产品的生产经营。
3、合资公司治理及其他安排
（1）合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名并由股东会选举产生，执行董事可以连选连任，任期三年；合资公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，可连选连任，任期三年。
（2）执行董事担任合资公司法定代表人，并由执行董事任命合资公司总经理。
（3）甲乙双方按合资公司章程约定的注册资本持股比例进行利润分配及风险承担。
（4）各方一致同意，如因合资公司发展需要股东继续投入资金的，合资公司可以增加注册资本的方式向股东吸收资金投入，届时甲乙方可以协商按同比例认缴合资公司新增注册资本，经协商确定可由乙方认缴的新增注册资本，可由乙方或乙方实际控制人丙方予以认缴，各方应当在认缴新增注册资本时完成实缴，未完成实缴的，视为放弃认缴新增注册资本的权利。
（5）各方一致同意，如今后合资公司决定对甲乙方外的其他股东融资且对外融资时合资公司的投前整体估值不超过3亿元人民币的，将保持乙方的持股比例不被稀释，同时，自2025年1月1日起，乙方可以视自身需要和价值考虑将其持有的合资公司部分或全部股权转让给其他入股方并退出合资公司。
（6）各方一致同意，自本协议签署之日起，合资公司有权无偿使用普拉尼德享有权利的以下商标用于宣传及推广（包括但不限于在网站、宣传推荐材料、产品上使用），普拉尼德应保证合资公司的该等使用不会侵犯任何第三方的知识产权。
①截至本协议签署日，普拉尼德拥有所有权的商标；
②普拉尼德获授许可使用的“DUNLOP”商标；
③普拉尼德自本协议签署日后取得所有权或许可使用权的其他商标。
4、经营期限、协议生效及终止
（1）除非各方另有约定或者合资公司股东会作出决议，合资公司的经营期限为长期。
（2）本协议在发生以下情况时，任何一方均有权提前90天向另一方发岀书面通知要求终止本协议（以下简称“终止通知”）：
一方有重大违反本协议的行为，且在收到书面要求整改的期限内未能纠正该违约行为，导致协议目的不能实现的；
合资公司或任一方破产，或者面临清算或解散程序，或者停止经营，或者无力偿还到期债务。
乙方未能按照本协议约定履行全部出资义务或未能按照本协议约定向合资公司提供技术及相关服务、培训的，甲方有权终止本协议。
（3）本协议终止后，不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。
5、违约责任
甲方或乙方未能按照本协议的约定履行全部出资义务的（以下简称“违约方”），已按照协议的约定履行全部出资义务的一方（以下简称“守约方”）有权以书面形式要求违约方尽快履行，违约方在收到上述书面通知之日起10个工作日内仍未能履行全部出资义务的，守约方有权要求违约方将其未完成实缴出资义务的该部分合资公司股权无偿转让给守约方，违约方应当按照守约方的要求配合完成相应的变更登记手续。
除上述约定外，自本协议签订之日起，若任何一方因违反本协议给对方造成任何经济损失的，违约方应向守约方进行实际赔偿。
6、其他
（1）乙方与丙方就其各自在本协议项下应承担的义务和责任互相承担连带责任。
（2）本协议自甲乙双方盖章或其授权代表签字及丙方签字后生效。
五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易目的及对公司的影响
本次交易旨在加深公司在汽车空气悬架领域的战略布局以及加快将普拉尼德所拥有的汽车空气悬架系统产品的设计、研发等专有技术引入国内，加快推进普莱德科技汽车空气悬架系统产品及关键核心部件产品产能的建设与综合能力形成及在中国汽车市场的项目定点与推广。
本次交易有助于增强公司核心竞争力、提升公司可持续发展能力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次交易存在的风险
公司需与普拉尼德在普莱德科技的战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险。公司与普拉尼德将密切与普莱德科技进行沟通，加强其对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升技术及市场开发能力与业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、公司与标的资产原股东及相关方签署的《股权转让协议》及《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》；
3、交易情况概述表；
4、深交所要求的其他资料。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023年12月20日
