无锡芯朋微电子股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-064
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及 《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等相关规定，公司于2023年12月19日召开职工代表大会，选举徐梦琳女士担任公司第五届监事会职工代表监事，职工代表监事简历详见附件。
公司第五届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由公司股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与2024年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会一致。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
监事会
2023年12月20日
附件：职工代表监事简历
徐梦琳女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年1月至2016年3月，就职于无锡德恒方会计师事务所有限公司，任审计专员；2016年4月加入公司，现任公司预算经理。
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-065
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会、第四届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2023年12月19日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名张立新先生、易扬波先生、薛伟明先生、刘鲁伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名时龙兴先生、胡义东先生、邬成忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中邬成忠先生为会计专业人士。前述第五届董事候选人简历详见附件。
公司第四届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2024年第一次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2023年12月19日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名赵云飞先生、尹健先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。上述监事候选人将与公司职工代表大会选举出的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。
三、其他说明
为确保董事会、监事会的正常运作，在新一届董事会董事、监事会监事就任前，公司第四届董事会董事、监事会监事仍将依照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行董事、监事义务和职责。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2023年12月20日
附件：非独立董事候选人简历
张立新先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学工程硕士。1988年7月至1997年12月，就职于中国华晶电子集团公司MOS圆片工厂，任副厂长；1998年1月至2001年12月，就职于无锡华润上华半导体有限公司，任总监；2002年1月至2005年12月，就职于智芯科技（上海）有限公司，任副总裁；2005年12月创立了芯朋有限，现任公司董事长。
易扬波先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士研究生学历。2004年4月至2006年1月，就职于江苏东大集成电路系统工程技术有限公司，任部门经理；2006年2月至2008年3月，就职于无锡博创微电子有限公司，任总经理；2008年3月至今，就职于苏州博创集成电路设计有限公司，任总经理；2010年9月加入芯朋有限，现任公司董事、总经理。
薛伟明先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学本科学历。1988年7月至1999年3月，就职于中国华晶电子集团公司，任副主任；1999年4月至2001年5月，就职于无锡市新中亚微电子有限责任公司，任副总经理；2001年6月至2002年12月，就职于北京中星微电子有限公司上海分公司，任产品部主管；2002年12月至2007年3月，就职于智芯科技（上海）有限公司，任营运总监；2007年3月加入芯朋有限，现任公司董事。
刘鲁伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商管理学院硕士研究生学历。1988年10月至1992年10月，就职于中科院微电子中心，任工程师；1992年10月 至1994年10月，就职于菱三株式会社，任工程师；1994年10月 至1999年4月，就职于西门子（中国）有限公司，任销售经理；1999年4月 至2001年1月，就职于英飞凌科技（中国）有限公司深圳分公司，任主任；2001年1月 至2012年4月，就职于英飞凌科技（中国）有限公司，任汽车事业部负责人；2012年4月至2015年5月，就职于英飞凌集成电路（北京）有限公司，任执行董事；2015年5月至2017年12月，就职于英飞凌科技（中国）有限公司深圳分公司，任负责人；2019年4月至2021年4月，就职于UnitedSiC，任副总裁；2021年5月至2022年11月，自由职业；2022年12月至今，为公司专家顾问。
附件：独立董事候选人简历
时龙兴先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士研究生学历，教授。1987年2月至今就职于东南大学电子科学与工程学院，2003年12月至2014年12月任东南大学集成电路学院院长，2009年11月至2014年12月任东南大学电子科学与技术学院院长；2014年12月至2019年8月，就职于江苏省产业技术研究院专用集成电路技术研究所，任所长；2000年1月至今，就职于国家专用集成电路系统工程技术研究中心，任主任；2022年8月至今，任江苏省集成电路学会理事长。
胡义东先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士研究生学历。2005年8月至2014年7月就职于江苏省技术开发研究所，任所长；2014年7月至2022年1月就职于江苏省产业技术研究院，任书记、副院长；2022年1月至今就职于长三角集成电路工业应用技术创新中心，任主任。
邬成忠先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学会计学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2003年8月至2008年12月就职于华润上华科技有限公司，任财务部经理、高级经理；2009年1月至2020年9月就职于华润微电子有限公司，任财务部助理总监、副总监、总监；2020年10月至2022年1月，任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司财务总监、董事会秘书；2022年2月至今，任一村资本有限公司副总经理。
附件：非职工监事候选人简历
赵云飞先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京师范大学本科学历。2004年8月至2010年9月，就职于杭州友旺电子科技有限公司，历任芯片测试部工程师、器件事业部工程经理；2010年10月至今，就职于公司，现任公司采购经理。
尹健先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学工程硕士。2009年9月至今，就职于苏州博创集成电路设计有限公司，任资深设计经理。
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-066
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年1月11日 10 点 00分
召开地点：无锡新吴区长江路16号芯朋大厦2楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月11日
至2024年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4已经公司于2023年12月19日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，议案5已经公司于2023年12月19日召开的第四届监事会第二十一次会议审议通过，相关会议决议公告已经于2023年12月20日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。
(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。
(三) 异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。
(四) 参会登记时间：2024年1月10日（上午8：00一11：30，下午13：00 一16：30）。
(五) 登记地点：无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦11楼公司董秘办。
六、其他事项
公司地址：无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦
邮政编码：214028
联 系 人：孙朝霞
联系电话：0510一85217718
传 真：0510一85217728
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司董事会
2023年12月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡芯朋微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-069
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3,000.00万元人民币。本议案关联董事易扬波、徐伟回避表决，已由其他非关联董事审议通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前认可意见：
公司对2024年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事同意的独立意见：
公司预计2024年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议公司2024年关联交易事项的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，公司独立董事同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
3、监事会审核意见
公司于2023年12月19日召开第四届监事会第二十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议，监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联委员徐伟回避表决，其他非关联委员一致同意并通过了该议案。公司董事会审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计的金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过3,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注1：本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额未经审计，本年年初至2023年11月30日与关联人实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的同类业务发生额。
注2：本次日常关联交易预计额度授权有效期自董事会审议通过本议案之日起至下一年度日常关联交易预计议案被审议通过之日止。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）普敏半导体科技（上海）有限公司
1、基本情况
■
2、关联关系：公司参股普敏半导体科技（上海）有限公司，持有10%股权，委派一名董事。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）南京博锐半导体有限公司
1、基本情况
■
2、关联关系：公司参股南京博锐半导体有限公司，持有16.67%股权，委派一名董事。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）广东芯粤能半导体有限公司
1、基本情况
■
2、关联关系：公司独立董事徐伟担任董事、总经理。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联人采购、销售原材料以及接受劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（二）关联交易的公允性及合理性
公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
“上述关于预计2024年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项无需经过股东大会审议。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐人对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。”
六、备查文件目录
1、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三会议相关议案的独立意见；
3、国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2023年12月20日
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-070
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2023 年12月19日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司章程的修订情况
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体 情况如下：
■
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的章程备案事宜。
公司章程内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
■
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，其中，第 1-6项的制度尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2023年12月20日
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-072
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于作废2020年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（下称“芯朋微”或“公司”）于2023年12月19日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划
1、2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月14日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年12月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作。2021年12月27日，第一个归属期符合归属条件的29.85万股股票上市流通。具体详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。
9、2022年6月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第二次股份登记工作。2022年6月28日，第一个归属期符合归属条件的6万股股票上市流通。具体详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。
10、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2022年12月28日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记工作。2023年1月3日，第二个归属期符合归属条件的9.66万股股票上市流通。具体详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
12、2023年12月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次作废限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司1名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格。上述人员对应已获授但尚未归属的合计8,000股限制性股票不得归属并由公司作废。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废2020年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董 事 会
2023年12月20日
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-074
无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：462,000股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为120万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额11,280.00万股的1.06%。
（3）授予价格：48.85元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股48.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：授予41人，为公司董事、高级管理人员，骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属期考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若满足公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（2）2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（3）2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
（5）2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（7）2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(8) 2021年12月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作。2021年12月27日，第一个归属期符合归属条件的29.85万股股票上市流通。具体详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。
(9) 2022年6月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第二次股份登记工作。2022年6月28日，第一个归属期符合归属条件的6万股股票上市流通。具体详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。
(10) 2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(11)2022年12月28日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记工作。2023年1月3日，第二个归属期符合归属条件的9.66万股股票上市流通。具体详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
(12)2023年12月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
（1）公司于2020年12月15日向激励对象授予120.00万股限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划授予限制性股票的归属情况如下：
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量462,000股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，薛伟明、易扬波为2020年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第三个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年12月15日，因此授予的限制性股票的第三个归属期为2023年12月15日至2024年12月13日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
（三）部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）
（四）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的41名激励对象归属462,000股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的41名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为462,000股，归属期限为2023年12月15日-2024年12月13日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第三个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020年12月15日。
（二）归属数量：462,000股。
（三）归属人数：41人。
（四）授予价格：48.85元/股（公司2020年、2021年、2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由50元/股调整为48.85元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
(下转96版)
