津药达仁堂集团股份有限公司
关于与天津医药集团营销有限公司的
关联交易公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-055号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于与天津医药集团营销有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元人民币，合同有效期限为自签署之日起至2024年12月31日。
● 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额3,782.24万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.58%；公司向与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资5,280万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.81%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.35%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计6,764,311元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%。
一、关联交易概述
根据公司品牌推广与营销业务拓展的需要，公司拟由天津医药集团营销有限公司（以下简称“津药营销”）提供品牌推广支持、信息技术支持、政策咨询及销售支持等服务并与其签署《企业支持服务协议》，合同价款为不超过670万元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%，合同有效期限为自签署之日起至2024年12月31日，资金来源为公司自有资金。
津药营销是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司，因此，公司与津药营销形成关联关系。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.989%股权。同时，医药集团是津药营销的控股股东，持有其100%股权。因此，公司与津药营销形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：天津医药集团营销有限公司
住所：天津市河东区八纬路109号津药大厦16层
统一社会信用代码：91120102MABX1F2Q9T
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张铭芮
成立日期：2022年9月7日
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；品牌管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、《企业支持服务协议》的主要条款
1、服务范围：
（1）品牌推广支持服务，包括但不仅限于为了向内部和外部沟通和宣传企业文化、企业价值、企业品牌、企业形象及企业提供，以及品牌推广、产品包装设计、会议组织等的支持服务。
（2）信息技术支持服务，包括但不仅限于医药行业市场营销数据收集、整理、分析等。
（3）政策咨询服务，包括但不仅限于向公司提供政策解读支持服务等。
（4）销售支持服务，包括但不仅限于小手商务支持服务，医学支持服务，商业准入支持服务，数字营销支持服务等。
（5）双方约定的其他支持服务
2、服务的报酬：
（1）达仁堂将以津药营销提供服务所产生的总成本为依据支付服务报酬。
（2）在本协议有效期内，预计服务的报酬不超过人民币670万元。
（3）服务费不会偏离市场价格，津药营销将向达仁堂提供计算表以及借方通知单作为服务费的证明文件。
（4）达仁堂应付的总服务费包含实际发生的成本费用、7%的加成以及所适用的增值税。
（5）每一自然年的第二季度或第四季度由津药营销向达仁堂提供津药营销服务项目确认书，确认完成后，达仁堂应向津药营销指定的银行账户以人民币支付当年的服务费。
（6）达仁堂有权在任何时间检查津药营销的相关会计记录以及其他文件以确认服务费的计算是正确的。
3、期限与终止：
本协议将自“生效日”开始生效并持续至2024年12月31日有效，除非/直至任何一方在任何时候向另一方提前三(3)个月发出书面通知而终止。
4、不可让渡：
除非在本协议中明确规定，未经另一方同意，双方均不可让渡或转包本协议下规定的权利与义务所带来的利益。
5、管辖法：
本协议将由中国法律管辖，并依其进行解释。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
津药营销依托医药集团为平台，在医药企业市场营销体系咨询、市场研究及战略服务、营销客户的建设和管理、医药企业品牌规划和管理、会展组织和策划等方面具有丰富的资源与工作经验；服务费用不会偏离市场价格，且以津药营销将提供的证明文件为依据；该项目有利于为我公司市场营销、品牌推广等工作提供有效助力。
该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月18日，公司召开2023年第九次董事会，会议审议通过了“公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此项议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司拟天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司拟天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额3,782.24万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.58%；公司向与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资5,280万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.81%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.35%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同，合同价款合计6,764,311元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
七、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司2023年第九次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《企业支持服务协议》。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年12月20日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-054号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于与天津市医药设计院有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟与天津市医药设计院有限公司分别签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目一代煎车间单项工程）》，合同价款为3,961,324元人民币；《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目一27#29#43#库改造工程）》，合同价款为2,802,987元人民币。
● 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该两项议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额3,782.24万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.58%；公司向与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资5,280万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.81%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.35%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%。
一、关联交易概述
为整合药材、饮片业务条线，实现饮片及相关业务的一体化管理，公司拟规划在现有青光南库区新建饮片生产车间、煎药中心及配套设施，并对北库区进行仓储库房提升改造。基于该规划，公司拟开展“津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目一代煎车间单项工程”项目（以下简称“代煎车间项目”）与“津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目一27#29#43#库改造工程”项目（以下简称“库区改造项目”）。
根据招投标结果，天津市医药设计院有限公司（以下简称“设计院”）中标承接代煎车间项目与库区改造项目的建设施工。公司拟与设计院就该两个项目分别签署《天津市小型建设工程施工合同》，代煎车间项目的合同价款为3,961,324元人民币，库区改造项目的合同价款为2,802,987元人民币，合计6,764,311元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%，资金来源为公司自有资金。
设计院是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司，因此，公司与设计院形成关联关系。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此两项议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该两项议案。全体独立董事均同意该两项议案。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.989%股权。同时，医药集团是设计院的控股股东，持有其100%股权。因此，公司与设计院形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：天津市医药设计院有限公司
住所：天津市南开区二马路延生里5号楼一层
统一社会信用代码：911201044013530776
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马国栋
成立日期：1996年5月24日
注册资本：13,417,457.74元人民币
经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；特种设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；药物检测仪器销售；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、《天津市小型建设工程施工合同》的主要条款
（一）代煎车间项目
发包方：（简称甲方）津药达仁堂集团股份有限公司
承包方：（简称乙方）天津市医药设计院有限公司
1、工程地点：天津市北辰区青光村北（医药医疗器械工业园内）
2、承包范围：原有仓库改为代煎车间应修改为在原有建筑内改造为代煎车间，其中包含钢结构工程、净化彩钢板、电气工程、消防系统工程、工艺管路等内容。
3、承包方式：包工包料。
4、合同价款：本工程造价：3,961,324元整（不含税价款为3,634,242.20元，含9%的增值税金额为327,081.80元）
本合同为固定总价合同，包含完成本代煎车间项目范围内所有工作的费用，在合同实施期不因市场变化因素而变动（包括政策性调价及市场价格变化等因素）。
5、乙方工作
（1）按双方约定日期，向甲方提供每日工程进度计划及统计报表和工程事故报告，并提供施工用电、用水计划。
（2）乙方应在正式施工前将承包方案交与甲方，甲方应在1日内批准或提出修改意见，逾期即可认为已经批准。
（3）乙方必须按批准的进度计划组织施工，接受甲方对进度的检查监督。
（4）已竣工程在验收之前，负责对已完工程的成品保护。在甲方验收之前发生损坏由乙方负责修复。
（5）按约定的要求做好施工现场地下管线和邻近建筑物、构筑物的保护工作。
（6）严格执行天津市关于施工现场管理的有关规定，交工前清理现场达到建筑物无污染，现场无建筑垃圾，满足甲方使用需求。
乙方不按合同约定完成工作，造成工程损失，应按照工程造价款的10%向甲方赔偿违约金，违约金不足以弥补甲方损失时，以甲方的实际损失进行赔偿。
（7）建筑工程质量保修期为一年，自工程竣工验收合格之日起算。在保修期限范围内发生非人为原因损坏质量问题的，乙方应当无偿履行保修义务。
6、价款的调整：甲方同意的重大设计变更及工程量增减超过5%；双方约定的其他工作内容的增减或调整。
7、材料设备供应：乙方采购的材料设备应符合设计和规范要求，并附有合格证。
8、质量与验收：
（1）乙方应认真按照国家颁布的施工验收规范及工程设计图纸要求进行施工，接受甲方监督，质量验收必须达到合格。对不合格的分项工程，乙方应按规范要求，承担返修工作及费用。因甲方原因或其它非乙方原因引起的经济支出由甲方承担。甲方要求优良工程，其增加费用双方商定纳入补充条款。
（2）隐蔽工程验收。工程具备覆盖、掩埋条件或达到条款约定的部位，乙方自检合格后在隐蔽施工前24小时通知甲方验收，验收合格后方可进行隐蔽工程施工。
（3）工程具备竣工验收条件，双方根据国家工程竣工有关规定进行验收。
9、争议、仲裁：甲乙双方在合同执行过程中发生争议，当事人应本着协商的原则解决，协商不成时，可向工程所在地人民法院起诉解决。
（二）库区改造项目
发包方：（简称甲方）津药达仁堂集团股份有限公司
承包方：（简称乙方）天津市医药设计院有限公司
1、工程地点：天津市北辰区青光村北（医药医疗器械工业园内）
2、承包范围：津药达仁堂药材公司青光北库区改造一27#29#43#库，其中包含空调采购安装；钢结构工程、地面吊顶工程、电气系统、消防系统等内容，不包含仓库室外工程。
3、承包方式：包工包料。
4、合同价款：2,802,987元（含9%的增值税金额为231,439.29元）
本合同为固定总价合同，包含完成27#29#43#库改造为符合GSP要求的常温库项目范围内所有工作的费用，在合同实施期不因市场变化因素而变动（包括政策性调价及市场价格变化等因素）。
5、乙方工作
（1）按双方约定日期，向甲方提供每日工程进度计划及统计报表和工程事故报告，并提供施工用电、用水计划。
（2）乙方应在开工日前将施工方案交与甲方，甲方应在1日内批准或提出修改意见，逾期即可认为已经批准。
（3）乙方必须按批准的进度计划组织施工，接受甲方对进度的检查监督。
（4）已竣工程在验收之前，负责对已完工程的成品保护。在甲方验收之前发生损坏由乙方负责修复。
（5）按约定的要求做好施工现场地下管线和邻近建筑物、构筑物的保护工作。
（6）严格执行天津市关于施工现场管理的有关规定，交工前清理现场达到建筑物无污染，现场无建筑垃圾，满足甲方使用需求。
（7）工程质量应达到合同约定的工程质量标准。因乙方原因造成工程质量未达到合同约定标准的，甲方有权要求乙方返工直至工程质量达到合同约定的标准为止，并由乙方承担由此增加的费用和（或）延误的工期。
（8）建筑工程质量保修期为一年，自工程竣工验收合格之日起算。在保修期限范围内发生非人为原因损坏质量问题的，乙方应当无偿履行保修义务。
6、价款的调整：甲方同意的重大设计变更及工程量增减超过5%；双方约定的其他工作内容的增减或调整。
7、材料设备供应：乙方采购的材料设备应符合设计和规范要求，并附有合格证。
8、质量与验收：
（1）乙方应认真按照国家颁布的施工验收规范及工程设计图纸要求进行施工，接受甲方监督，质量验收必须达到合格。对不合格的分项工程，乙方应按规范要求，承担返修工作及费用。因甲方原因或其它非乙方原因引起的经济支出由甲方承担。甲方要求优良工程，其增加费用双方商定纳入补充条款。
（2）隐蔽工程验收。工程具备覆盖、掩埋条件或达到条款约定的部位，乙方自检合格后在隐蔽施工前24小时通知甲方验收，验收合格后方可进行隐蔽工程施工。甲方也可要求乙方对已覆盖的部位进行钻孔探测或重新检验，乙方应遵照执行，并在检验后重新覆盖恢复原状。经检验证明工程质量符合合同约定的，由甲方承担由此增加的费用和（或）工期延误；经检验证明工程质量不符合合同约定的，由此增加的费用和（或）工期延误，由乙方承担。
（3）工程具备竣工验收条件，双方根据国家工程竣工有关规定进行验收。
9、争议、仲裁：甲乙双方在合同执行过程中发生争议，当事人应本着协商的原则解决，协商不成时，可向工程所在地人民法院起诉解决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
设计院拥有化工石化医药、建筑双甲级设计资质与工程施工总承包叁级资质等多领域资质，可有效的完成设计、施工、验收等各阶段的工作；同时，设计院与我公司同属一个集团，有丰富的医药类公司的设计建设施工经验，对我公司的业务流程比较熟悉，有利于项目的统筹规划，使项目各阶段的衔接工作更加紧密，能有效加快项目建设的进度，确保项目按时竣工投产。
该两个项目是根据招投标结果而选择的承接单位，该两项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月18日，公司召开2023年第九次董事会，会议审议通过了“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目一代煎车间单项工程）》的关联交易议案”与“公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目一27#29#43#库改造工程）》的关联交易议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决该两项议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该两项议案。全体独立董事均同意该两项议案。
（二）独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司拟与天津市医药设计院有限公司分别签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目一代煎车间单项工程）》与《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目一27#29#43#库改造工程）》的两项关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司拟与天津市医药设计院有限公司分别签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目一代煎车间单项工程）》与《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目一27#29#43#库改造工程）》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、上述交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备类交易，累计交易金额3,782.24万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.58%；公司向与医药集团共同投资的天津中新科炬生物制药股份有限公司增资5,280万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.81%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.35%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
七、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司2023年第九次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《天津市小型建设工程施工合同》。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年12月20日
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2023-053号
津药达仁堂集团股份有限公司
2023年第九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司于2023年12月8日发出会议通知，并于2023年12月18日以现场结合通讯方式召开了2023年第九次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了调整董事会下设各专业委员会成员名单的议案。
鉴于独立董事朱海峰先生辞职，公司2023年第一次临时股东大会选举杨木光先生为公司新的独立董事，因此董事会下设专业委员会人员即作相应调整，由杨木光先生接替朱海峰先生担任公司薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目一代煎车间单项工程）》的关联交易议案。（详见临时公告2023-054号）
根据招投标结果，公司拟由天津市医药设计院有限公司承接“津药达仁堂饮片厂搬迁改造项目一代煎车间单项工程”项目并与其签署《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款为3,961,324元人民币。
公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
公司独立董事刘育彬、杨木光、李清对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了公司与天津市医药设计院有限公司签署《天津市小型建设工程施工合同（津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目一27#29#43#库改造工程）》的关联交易议案。（详见临时公告2023-054号）
根据招投标结果，公司拟由天津市医药设计院有限公司承接“津药达仁堂药材公司青光库北库区改造项目一27#29#43#库改造工程”项目并与其签署《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款为2,802,987元人民币。
公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
公司独立董事刘育彬、杨木光、李清对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》的关联交易议案。（详见临时公告2023-055号）
根据公司业务需要，公司拟由天津医药集团营销有限公司提供品牌推广支持、信息技术支持、政策咨询及销售支持等服务并与其签署《企业支持服务协议》，合同价款为不超过6,700,000元人民币，合同有效期限为自签署之日起至2024年12月31日。
公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
公司独立董事刘育彬、杨木光、李清对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023年12月20日
