新疆天山水泥股份有限公司第八届
董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-076
新疆天山水泥股份有限公司第八届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十九次会议的通知。
2、公司第八届董事会第二十九次会议于2023年12月20日以现场结合视频方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
4、会议主持人为董事长刘燕，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2024年公司及子公司向金融机构申请综合授信及贷款的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司及子公司生产经营的资金需求，2024年公司及子公司拟向金融机构申请综合授信及贷款额度不超过等值人民币2,400亿元（不包括委托贷款及中国建材集团财务公司贷款），用于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托等融资业务。
提请股东大会同意公司经营层在2,400亿元授信额度范围内决定和办理具体事宜，包括但不限于适当调整授信单位的授信额度、金融机构、期限及担保方式，授权公司总裁或财务总监及子公司的法定代表人办理具体单笔授信的有关事宜及签署有关文件等。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后，授信额度有效期自本次授信事项获得股东大会审议通过之日起，至下一年度授信额度预计事项获得股东大会审议通过之日止。
（二）审议通过了《关于2024年为子公司融资事项提供担保及子公司之间互保的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司合并报表范围内子公司生产经营需要，拟为合并报表范围内子公司2024年融资事项提供担保，担保总额度不超过等值人民币252亿元，其中公司对合并报表范围内子公司提供担保总额度不超过等值人民币111.95亿元，合并报表范围内子公司之间互保担保总额度不超过等值人民币140.05亿元。
提请股东大会同意公司经营层在担保总额度范围内调剂子公司的担保额度，授权公司总裁或财务总监及子公司的法定代表人办理具体担保的全部事宜，包括但不限于签署有关文件等。
具体内容详见《对外担保的公告》(公告编号：2023-077)。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后，担保额度有效期自本次担保事项获得股东大会审议通过之日起，至下一年度担保额度预计事项获得股东大会审议通过之日止。
（三）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
公司定于2024年1月8日14:30在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-078)。
三、备查文件
第八届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年12月20日
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-077
新疆天山水泥股份有限公司
对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司存在为合并报表范围内资产负债率超过70%的被担保对象担保，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2023年12月20日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年为子公司融资事项提供担保及子公司之间互保的议案》，为满足公司合并报表范围内子公司生产经营需要，拟为合并报表范围内子公司2024年融资事项提供担保，担保总额度不超过等值人民币252亿元，其中本公司对合并报表范围内子公司提供担保总额度不超过等值人民币111.95亿元，合并报表范围内子公司之间互保担保总额度不超过等值人民币140.05亿元。
实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来的新增担保总额度。担保额度可在子公司（含未列明但属于公司合并报表范围内的其他子公司）之间进行调剂。在有效期和担保额度范围内，任一时点的担保余额将不超过252亿元。
公司及子公司为合并报表范围内非全资子公司提供担保的，被担保方的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例提供同等担保等风险控制措施，公司董事会将根据相关法律法规要求披露主要原因，并说明该笔担保风险是否可控。
本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会同意公司经营层在担保总额度范围内调剂子公司的担保额度，授权公司总裁或财务总监及子公司的法定代表人办理具体担保的全部事宜，包括但不限于签署有关文件等。
本次担保额度有效期自本次担保事项获得股东大会审议通过之日起，至下一年度担保额度预计事项获得股东大会审议通过之日止。
二、担保额度预计具体情况
1、2024年本公司对合并报表范围内子公司的担保
本公司拟对合并报表范围内子公司提供不超过等值人民币111.95亿元的担保。其中，对资产负债率为70%以下的公司提供不超过等值人民币91.30亿元的担保，对资产负债率70%以上的公司提供不超过等值人民币20.65亿元的担保，具体明细如下：
单位：亿元
■
注：上述明细表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
2、2024年合并报表范围内子公司之间互保
下属子公司为合并报表范围内控股子公司提供不超过等值人民币140.05亿元的担保。其中，对资产负债率为70%以下的公司提供不超过等值人民币54.77亿元的担保，对资产负债率70%以上的公司提供不超过等值人民币85.28亿元的担保，具体明细如下：
单位：亿元
■
注：上述明细表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3、反担保情况
依据相关法律法规、《公司章程》和内控管理的相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的：A.截止目前已经实际提供担保的其他股东已按出资比例提供担保，未同比例提供担保的，已提供反担保；B.本次新增担保额度，将按照股权比例提供担保。如确需提供超出出资比例担保的，被担保方的其他股东需按出资比例提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。如其他股东未能按出资比例提供同等担保等风险控制措施，公司董事会将根据相关法律法规要求披露主要原因，并说明该笔担保风险是否可控。C.控股子公司的其他股东如为公司关联方，其按出资比例为公司的控股子公司提供担保的，构成接受关联方担保，控股子公司不向关联方支付任何费用。本议案审议通过后，接受关联方担保无需再单独履行相关程序。
本公司可以对下属子公司的资金流向与财务信息进行监控，确保本公司掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险情况，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，可以保障本公司整体资金的安全运行，最大限度的降低公司为下属公司提供担保的风险。
三、被担保方基本情况
1、基本信息见附件1
2、财务数据见附件2
被担保方均不是失信被执行人。
四、担保协议主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保方与银行等金融机构共同协商确定，在预计担保额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司及子公司将严格审批担保合同，控制担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司及合并报表范围内子公司的担保额度为不超过252亿元，均为对合并报表范围内子公司的担保；本公司对合并报表范围内子公司担保总余额111.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.68%；合并报表范围内子公司之间互保的总余额140.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.11% 。公司及合并报表范围内子公司对合并报表外单位提供担保总余额为0元，占最近一期经审计净资产的0%。
本次公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
随着公司业务的发展及生产经营的需要，为进一步支持各子公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，根据目前的实际经营情况合理预计担保金额，符合公司相关经营发展实际需要，符合公司整体利益。
董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为本次担保行为系为本公司合并报表范围内子公司提供担保，被担保方目前经营状况良好，具备偿债能力，财务风险可控，公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意上述担保事项。
七、备查文件
第八届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年12月20日
附件1
■
附件2
单位：万元
■
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2023-078
新疆天山水泥股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，由公司董事会召集。
（三）会议召开的合法、合规性；本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2024年1月8日14:30
2、网络投票时间为：2024年1月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年1月8日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年1月8日9:15至15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2024年1月2日
（七）出席对象
1、截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称及编码
本次股东大会提案编码表
■
（二）披露情况
上述提案相关内容具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）12月21日披露的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2023-076）、《对外担保的公告》（公告编号：2023-077）。
上述提案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。
异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。
2、登记时间
2024年1月5日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。
3、登记地点
上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦八楼董事会办公室。
4、注意事项
出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。
5、会务常设联系人
联系人：李雪芹 叶虹
联系电话：021-68989008、021-68989175
传 真：021-68989042
电子邮箱：tsgfyehong@126.com
邮政编码：200126
联系地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。
五、备查文件
第八届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年12月20日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：
■
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见对应栏中填写“同意”、“反对”、“弃权”。
2、授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东参会登记表
■
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。
2.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年1月8日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2024年1月8日9:15至15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023－075
新疆天山水泥股份有限公司2023年
第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议日期：
1.1现场会议时间：2023年12月20日14:30
1.2网络投票时间为：2023年12月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年12月20日9:15至15:00的任意时间。
1.3会议召集人：公司第八届董事会
1.4会议主持人：公司董事长刘燕
1.5现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材大厦会议室。
1.6本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定。
二、会议的出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13人，代表股份7,493,907,780股，占公司总股本8,663,422,814的86.5005%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份7,322,284,076股，占公司总股本8,663,422,814的84.5195%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东11人，代表股份171,623,704股，占公司总股本8,663,422,814的1.9810%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市嘉源律师事务所柳卓利律师和盛也晴律师对本次大会进行见证。
三、提案审议表决情况
本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下提案：
1、关于修订《公司章程》的议案
该提案有效表决权股份总数为7,493,907,780股，经表决，同意为7,493,882,380股，占有效表决权的99.9997%；反对为25，400股，占有效表决权0.0003%；弃权为0股，占有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意为171,598,404股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852%；反对25,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
审议结果：该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
该提案有效表决权股份总数为7,493,907,780股，经表决，同意为7,485,930,982股，占有效表决权的99.8936%；反对为7,976,798股，占有效表决权0.1064%；弃权为0股，占有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意为163,647,006股，占出席会议中小股东所持股份的95.3522%；反对7,976,798股，占出席会议中小股东所持股份的4.6478%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
审议结果：该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
该提案有效表决权股份总数为7,493,907,780股，经表决，同意为7,485,932,082股，占有效表决权的99.8936%；反对为7,975,698股，占有效表决权0.1064%；弃权为0股，占有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意为163,648,106股，占出席会议中小股东所持股份的95.3528%；反对7,975,698股，占出席会议中小股东所持股份的4.6472%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
审议结果：该特别决议议案已获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
该提案有效表决权股份总数为7,493,907,780股，经表决，同意为7,485,932,082股，占有效表决权的99.8936%；反对为7,975,698股，占有效表决权0.1064%；弃权为0股，占有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意为163,648,106股，占出席会议中小股东所持股份的95.3528%；反对7,975,698股，占出席会议中小股东所持股份的4.6472%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
审议结果：该议案获本次股东大会通过。
5、关于修订《关联交易决策制度》的议案
该提案有效表决权股份总数为7,493,907,780股，经表决，同意为7,485,930,982股，占有效表决权的99.8936%；反对为7,976,798股，占有效表决权0.1064%；弃权为0股，占有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意为163,647,006股，占出席会议中小股东所持股份的95.3522%；反对7,976,798股，占出席会议中小股东所持股份的4.6478%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
审议结果：该议案获本次股东大会通过。
6、关于对外投资暨关联交易的议案
该提案有效表决权股份总数为171,623,804股，经表决，同意为171,598,404股，占有效表决权的99.9852%；反对为25,400股，占有效表决权0.0148%；弃权为0股，占有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意为171,598,404股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852%；反对25,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司与中国中材国际工程股份有限公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关联交易，关联股东中国建材股份有限公司持有股份总数为7,322,283,976股，对此项议案回避表决，不计入本议案有效表决权的股份总数。
审议结果：该议案获本次股东大会通过。
7、关于2024年日常关联交易预计的议案
该提案有效表决权股份总数为171,623,804股，经表决，同意为171,598,404股，占有效表决权的99.9852%；反对为25,400股，占有效表决权0.0148%；弃权为0股，占有效表决权的0.0000%。
中小股东表决情况：同意为171,598,404股，占出席会议中小股东所持股份的99.9852%；反对25,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148%；弃权为0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
中国建材集团有限公司是公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司2024年预计事项构成关联交易，关联股东中国建材股份有限公司持有股份总数为7,322,283,976股，对此项议案回避表决，不计入本议案有效表决权的股份总数。
审议结果：该议案获本次股东大会通过。
四、律师出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所柳卓利律师、盛也晴律师出席本次会议，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、新疆天山水泥股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议
2、北京市嘉源律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年12月20日
