(上接105版)

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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月21日刊登在上海证券报中国证券报证券时报证券日报、经济参考网及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、

应回避表决的关联股东名称：时乾中及其关联人

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合上述条件的股东或委托代理人于2024年1月3日下午17:00前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以电子邮件或信函的方式登记，电子邮件或信函以抵达公司的时间为准。

2、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。个人股东持股票账户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、被委托人股票账户及持股证明登记。

六、其他事项

联系方式

联系电话：0551-63805572

联系邮箱：higagroup@higasket.com

联系人：余敏

联系地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路678号万朗磁塑证券部

邮政编码：230601

出席会议者食宿、交通等费用自理。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽万朗磁塑股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：万朗磁塑 证券代码：603150

安徽万朗磁塑股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年十二月

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策大力支持，扩大内需战略推动家电更新换代

家电行业作为中国社会经济发展的重要组成部分，对改善居民生活质量、促进经济发展发挥着重要作用，国家相关部委和行业主管部门出台了一系列产业政策支持行业发展。2021年6月，中国家用电器协会颁布《中国家电工业“十四五”发展指导意见》，提出要持续提升我国家电行业的全球竞争力、创新力和影响力，到2025年，成为全球家电科技创新的引领者。2022年4月，国务院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，推动以汽车、家电为重点，引导企业面向农村开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡；鼓励有条件的地区对绿色智能家电、绿色建材、节能产品等消费予以适当补贴或贷款贴息。2022年12月，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调推进无障碍设施建设，促进家庭装修消费，增加智能家电消费，推动数字家庭发展；推动农村居民汽车、家电、家具、家装消费升级。2023年6月，商务部等四部门联合发布了《关于做好2023年促进绿色智能家电消费工作的通知》。该通知从绿色智能家电消费、家电以旧换新、绿色智能家电下乡、家电售后服务、废旧家电回收等五方面做出重要部署。将促进冰箱等家电需求进一步释放。

近年来，家电行业智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，目前中国家电产品已经进入存量市场竞争，结构升级成为新的增长点，更新换代需求成为主导，家电产业结构转型升级将推动家电行业迎来新一轮市场机遇，消费应用场景更新和内需扩大也势必带来家电企业的技术研发创新、产品创新。因此，国家产业政策大力支持以及扩大内需战略的推进实施，将进一步促进家电产业转型升级的步伐，带来新的市场需求，同时也为家电配套企业带来了新的发展机遇。

2、居民消费升级与节能环保要求提升，冰箱及配套企业迎来新的市场需求

根据中国家用电器协会编制的《家用电冰箱技术路线图》（2019年版），节能环保、大容积多门、风冷变频、智能冰箱将成为冰箱行业的发展方向。随着节能减排、消费升级、技术创新、“互联网+”等因素推动，冰箱产品结构升级趋势更加明显。消费端对大容积冰箱的需求不断扩大，根据奥维云网数据，2022年500L以上冰箱销量占线下销售的占比达到了45.25%，较2021年销售占比提高了7.39%。同时，需要低温存储的产品种类多样化需求对冰箱产品的精准控温等冷藏冷冻性能也提出了更高的要求，促使冰箱产品结构从传统的“单一冷藏区+单一冷冻区”结构向多温区结构转变。根据奥维云网数据，2022年中国冰箱线下零售量中，多温区的对开门、十字四门冰箱销售占比逐步提升，二者合计零售量占比从2021年的45.14%提升至49%。

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数据来源：奥维云网

随着国家节能环保政策趋严、居民生活质量提升，节能环保的意识日趋增强，对冰箱节能降耗的要求越来越高。基于此，冰箱主机厂对上游配套企业提出了更高的要求，不仅要求配套企业能提供环保的高性能产品，而且要求能够提供冰箱节能解决方案，以提升冰箱的环保节能效果，而更多节能环保冰箱的不断更新迭代又能促进冰箱产品结构升级的加快。因此，在行业内具有领先优势的配套企业能够进一步增强与冰箱主机厂的合作黏性，增加合作的深度与宽度。

在我国居民人均冰箱拥有量稳步增长的背景下，居民消费模式的转变、节能环保要求的不断提升将进一步促进冰箱的更新换代，中国庞大的人口基数和冰箱人均保有量也为冰箱主机厂和配套企业带来广阔的市场空间。

3、公司核心业务稳步发展，新的业务领域不断拓展

公司主营业务是以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、加工和销售，凭借客户渠道优势、全产业链经营优势、研发创新优势等，已成为国内外主流冰箱厂的合格供应商。近年来，公司核心业务冰箱门封稳步发展，产品竞争力不断增强，注塑、吸塑、组件部装、蒸发器业务有序开展，并在家电零部件配套产业成长的基础上，锚定具有成长空间的智能小家电市场，推出智能小家电茶吧机整机生产和销售，智能小家电业务规模快速扩大。同时，公司凭借家电领域优秀的制造和管理能力，不断进行新材料、汽车零部件等新业务的产业布局。通过上述业务的不断发展和布局，公司营业收入持续增长。

“十四五”期间，公司将积极响应国家构建智能家电生态，推动产业链绿色发展的目标，立足于国内市场，紧跟经济全球化形势，响应国家“一带一路”战略，推进国际化布局，以客户为核心、以创新为抓手、以优势产品为依托、以研发创新为基础，打造有核心竞争力的国际化企业，不断推进公司战略规划的实施。在国家产业政策支持以及面临新的市场机遇情况下，公司综合考虑行业发展趋势、经营规模、业务拓展以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发展，需要进一步增加公司的资金实力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、实现营运资金的有效补充

公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。近年来，为增强客户黏性，凸显产业链优势，公司在保持冰箱门封产品优势的基础上，主动把握家电行业转型升级机遇，推动家电零部件配套产业链“横向扩展、纵向延伸”，并在坚持主业稳健增长的基础上，积极开拓新业务，逐步向智能小家电、汽车零部件、新材料等领域拓展。随着公司整体业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能有效补充营运资金，缓解资金压力，有利于增强抗风险能力，降低经营风险，促进主营业务可持续健康发展，为进一步深化战略布局提供资金支持。

2、实现资本结构的进一步优化

本次发行完成后，公司的资产负债率进一步降低、资本结构进一步优化、偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资金将用于公司发展主营业务，有利于巩固并提升业务、产品、技术等方面的核心竞争力，有利于把握下游市场需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大业务规模、促进技术创新，从而进一步巩固市场地位，强化综合竞争能力，提升盈利能力，为股东创造更大价值。

3、实现实际控制人控制权的加强以提升市场信心

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行是时乾中先生看好公司未来发展前景，支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司未来发展的决心与信心，有利于促进公司高质量发展，维护公司市场形象，提升市场信心，提高对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、补充营运资金，增强抗风险能力

公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。随着公司整体业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能够有效补充公司营运资金，缓解公司资金压力，有利于增强公司抗风险能力，降低公司经营风险，促进公司主营业务的可持续健康发展。

2、优化资本结构，提升核心竞争力

本次发行有利于解决公司发展过程中的资金需求问题，也有利于优化财务结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低、资本结构进一步优化、流动性风险进一步降低、偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创新等方面的核心竞争力，有利于公司把握客户需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大业务规模、促进技术创新，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势。

3、银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，向公司的控股股东、实际控制人时乾中先生定向发行股票能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

随着公司经营业绩的稳固增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强公司的市场竞争力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，系公司控股股东、实际控制人，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的特定对象为时乾中，共1名特定发行对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即23.17元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

若中国证监会、上交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体分析如下：

①公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%)的财务性投资。符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

②上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次发行数量不超过（含）12,775,140股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即2,564.70万股），符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

③上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，于2022年1月到账，本次发行董事会决议日为2023年12月20日，距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

④通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

（4）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票的发行价格应当不低于定价基准日（第三届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即23.17元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

（6）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；......”。

（7）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。本次发行完成后，时乾中先生承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九的规定“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

（8）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次认购对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生，时乾中先生已出具承诺：“本次认购资金来源均系本人合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过公司及子公司等利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”

上市公司已经出具承诺函：“公司不存在向时乾中作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形或有其他类似协议安排的情形，亦不存在直接或通过本公司及子公司等利益相关方向时乾中先生提供财务资助或者补偿的情形。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

3、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规、发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经董事会审慎研究后经非关联董事审议通过，独立董事已召开专门会议对本次发行相关议案进行了审核。本次发行方案的实施将有利于资本实力的增强、抗风险能力的提高、核心竞争力的巩固，有利于公司财务状况的改善、未来盈利能力的提升，有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，届时公司召开临时股东大会就本次发行方案进行表决时，关联股东将回避表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体也对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响

1、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2024年6月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本85,490,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

（4）假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为12,775,140股，募集资金总额为29,600.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（5）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为10,114.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,780.57万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为13,485.67万元和13,040.76万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：下降10%、持平、增长10%；

（6）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；

（8）在预测发行后公司的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：

■

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风验而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、加强经营管理，提升盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。未来几年，公司将进一步提高经营管理能力，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。

2、提高运营效率，积极推进落实发展战略

公司在聚焦主业并巩固冰箱门封行业地位的同时，将把握行业转型机遇与挑战，发挥国际化产业布局优势，不断发展汽车零部件、新材料等新业务，不断提高经营管理水平和运营效率，从而实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，提升公司经营业绩，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。

本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

（四）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺：

针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司同制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月20日

股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-116

安徽万朗磁塑股份有限公司关于

与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》，公司与时乾中先生签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司

乙方：时乾中

第一条 本次发行股票认购

1.1 甲乙双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：

1.1.1 股票的种类和面值

甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1.1.2 定价基准日、定价方式及认购价格

甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币28.96元/股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币23.17元/股。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

1.1.3 认购数量及金额

双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过12,775,140股（含），认购金额不超过人民币29,600.00万元（含）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

1.1.4 认购及支付方式

乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发行的股票。

1.1.5 新增股票限售安排

甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。

本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

1.2 本次发行前的滚存利润安排

本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

1.3 双方同意，本次发行募集资金用途须严格按照公司发行方案执行，并履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。

1.4 自本协议生效之日起，乙方应当协助甲方完成与本次发行有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。

第二条 协议的生效条件和生效时间

2.1 本协议自双方签字或加盖公章之日起成立，自下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；

（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；

（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

2.2 在本协议成立后，各方均应积极努力，满足和成就本协议生效的先决条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

第三条 各方声明、保证及承诺

3.1 甲方陈述与保证

3.1.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

3.1.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

3.1.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

3.1.4 根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求及时履行信息披露义务。

3.2 乙方的陈述与保证

3.2.1 乙方签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突。

3.2.2乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务。

3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

3.2.5 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税款和费用。

第四条 保密

4.1 双方对本次交易相关的信息或文件（根据相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

4.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。

第五条 协议的变更、修改、转让

5.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

5.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

5.3 未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

第六条 违约责任

6.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、费用和责任。

6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因，导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方违约。

6.3 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

6.4甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

6.5甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

第七条 发行终止后的退款及补充安排

因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起10个工作日内，及时退回乙方认购款（不计利息）至其原缴款账户。

第八条 法律适用和争议解决

8.1对本协议的解释和执行适用中国法律。履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如协议双方协商不能解决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。

8.2在根据本条解决争议程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在其他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

第九条 附则

9.1未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

9.2本协议一式陆份，各份具有同等法律效力，甲方、乙方各持贰份，其余贰份报有关部门审批或备案使用。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月21日

股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-117

安徽万朗磁塑股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次关联交易概况

2023年12月20日，公司与控股股东、实际控制人时乾中先生签署了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），公司拟向时乾中先生发行A股股票，募集资金总额不超过29,600.00万元（含）。同日，公司召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，其具体情况如下：

时乾中，男，中国国籍，身份证号码3412041976*****017，无永久境外居留权，住所：安徽省阜阳市。曾任万朗磁塑董事长、总经理。

截至本公告披露日，时乾中先生直接持有公司31,966,620股，持股比例为37.39%，为公司的控股股东、实际控制人。时乾中先生符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，与公司存在关联关系。

三、关联交易标的情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中时乾中先生认购的股份，股票面值为人民币1.00元。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2023年12月21日。本次向特定对象发行股票的发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

四、关联交易合同主要内容

2023年12月20日，公司与本次发行对象时乾中先生签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》。主要内容如下：

甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司

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