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除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。

上述修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十一日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2023-034

上海市北高新股份有限公司

关于第九届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十三次会议于2023年12月15日以电话及邮件方式发出会议通知，于2023年12月21日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

1、关于提名罗岚女士为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、关于提名陈军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、关于提名王晓丹女士为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、关于提名顾博先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、逐项审议通过了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

1、关于提名杨力先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、关于提名何万篷先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、关于提名黄钟伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案》

公司根据目前整体经济环境、公司所处地区、行业及规模，结合公司实际运营情况，公司第十届董事会独立董事津贴标准拟定为每人每年人民币15万元（税前）。本次拟定津贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于修订公司章程的公告》（临2023-037）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于修订公司相关治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。本次修订的具体制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制基本制度》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》共25项治理制度。

其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司业务发展需要和公司内部管控的要求，对公司组织架构进行调整：原招商中心和企业发展服务中心合并为招商服务中心，原预算合约部和招投标办公室合并为招标合约部。

公司调整后的部门设置为行政办公室、董事会办公室、审计室、人力资源部、财务部、战略发展部、投资管理部、信息资讯部、规划部、工程部、招标合约部、资产管理部、数据智能产业中心、招商服务中心十四个部门。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司对外投资合伙企业的议案》

具体详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资合伙企业的公告》（临2023-038）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

具体详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-039）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十一日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2023-038

上海市北高新股份有限公司

关于对外投资合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）

● 投资金额：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）拟认缴出资人民币2,030.00万元，占合伙企业11.71%份额，担任有限合伙人。

● 特别风险提示：合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

● 公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额人民币2,030.00万元。

一、对外投资概述

为进一步加大产业创新、孵化和投资的力度，拓展“基地+基金”、“投资+孵化”产业投资体系，公司拟以自有资金通过增资形式向交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）投资人民币2,030.00万元，本次投资完成后，公司作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业11.71%份额。

基金的总规模为人民币17,330.00万元，由交银资本管理有限公司担任普通合伙人和基金管理人，基金不设投决会，专项投资于英韧科技股份有限公司（以下简称“英韧科技”）最新轮次增资项目。

公司于2023年12月21日召开了第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资合伙企业的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资合伙企业事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

本次对外投资合伙企业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人不参与基金份额认购，也不在合伙企业和英韧科技任职。

二、合伙协议对方的基本情况

（一）普通合伙人基本情况

企业名称：交银资本管理有限公司

统一社会信用代码：91310101MA1FPD5149

法定代表人：谢洁

成立时间：2018-12-29

注册地址：上海市黄浦区淮海东路99号9层9A、9L室

注册资本：人民币50,000万元

经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

交银资本管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070925。

交银资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

（二）有限合伙人基本情况

企业名称：交银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

法定代表人：陈蔚

成立时间：2017-12-29

注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室

注册资本：人民币1,500,000万元

经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

交银金融资产投资有限公司与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

企业名称：交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91140225MAD0FAF21N

执行事务合伙人：交银资本管理有限公司

成立时间：2023-09-28

注册地址：大同市浑源县市场监督管理局

注册资本：人民币15,300万元

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

四、基金投资项目的基本情况

企业名称：英韧科技股份有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1GU5JD80

法定代表人：刘刚

成立时间：2017-06-27

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄40号601-606室

注册资本：人民币5,152.7286万元

经营范围：信息科技、电子科技、物联网技术领域内的技术开发，集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬件（音像制品、出版物除外）的设计、研发，计算机软件（音像制品、出版物除外）的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务及技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货），集成电路、计算机软硬件及辅助设备（音像制品、出版物除外）、通讯设备、电子产品的批发、进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

英韧科技（上海）有限公司与公司不存在关联关系。

五、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的名称：交融君泓三期（大同）股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）合伙目的：根据合伙协议的约定从事项目投资，通过获得、持有及处置目标公司的权益，实现合伙人权益的最大化。

（三）存续期：合伙企业作为私募基金的存续期限为五年，自首次交割日起计算。基金存续期限届满后，经普通合伙人提出并经全体合伙人同意，可根据合伙企业的经营需要和目标公司的退出安排将合伙企业作为私募基金的存续期限延长一年，首次延长的期限届满后，经普通合伙人提出并经全体合伙人同意，合伙企业作为私募基金的存续期限可再延长一年。

（四）认缴出资：合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人以及全体有限合伙人认缴出资额之和。所有合伙人的出资方式均为货币出资。

（五）合伙事务的执行：交银资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

（六）投资决策程序：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业不设投资决策委员会，除合伙协议另有约定外，合伙企业的投资、运营及退出等有关事项由执行事务合伙人独立作出决策意见。

（七）管理费：合伙企业存续期限内，合伙企业按所有合伙人投资本金之和的1.5%向管理人支付管理费。

（八）投资业务：

1、主营业务：目标公司英韧科技股份有限公司为一家无晶圆厂模式（Fabless）的半导体芯片设计公司，深耕存储领域，全面服务于消费级、企业级和工业级用户，提供优质可靠的存储主控芯片和SSD固态硬盘解决方案。

2、交易对手方

项目投资以合伙企业向目标公司增资的方式进行，项目投资无交易对手方。

3、基金投资款用途

投资款用于偿还目标公司由银行发放贷款所形成的存量债务。

4、投资运作及退出方式

合伙企业将通过目标公司进行以下活动最终实现投资退出：

(1)、在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

(2)、被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

(3)、股权回购、优先清算等；或

(4)、普通合伙人认可的其他退出方式。

（九）分配及亏损分担：合伙企业因项目投资收入或其他收入产生的可分配现金（“可分配现金”）不得用于再投资，执行事务合伙人有权决定保留必要的款项用于支付已发生的基金费用或预计发生的基金费用后，原则上应本着及时分配的原则由执行事务合伙人按照本协议的约定进行分配。除各方另有约定外，可分配现金应当在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。合伙企业的亏损将由全体合伙人根据各合伙人认缴出资比例予以分担。

（十）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。

（十一）适用法律与争议解决方式：本协议适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由三名仲裁员组成，争议双方有权各自选定一名仲裁员，第三名仲裁员根据仲裁规则确定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

六、本次投资对上市公司的影响

公司本次作为有限合伙人以自有资金对外投资合伙企业，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额人民币2,030.00万元。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、风险提示

（一）合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

（二）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

公司将密切关注合伙企业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十一日