江苏万林现代物流股份有限公司
关于出售资产暨关联交易完成的公告
证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-081
江苏万林现代物流股份有限公司
关于出售资产暨关联交易完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”）已将本次交易的剩余股权转让款2,548万元支付至江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）指定银行账户。
● 截至本公告披露日，裕林国际尚欠公司及公司子公司预付木材采购款等经营性款项9,262.74万元，上述款项在本次交易完成后将形成关联方对上市公司的经营性资金占用。本次交易购买方铂宸投资和公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）承诺交易完成后采用加速结算、偿还欠款等方式减少上述资金占用，并在一年内处理完成。若该部分款项对应业务未能在一年内完成结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，公司将被实施其他风险警示。
公司于2023年6月30日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权转让给铂宸投资，交易价格为5,108万元（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司不再持有裕林国际的股份。详见公司于2023年7月1日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。
为切实维护公司及广大中小股东的利益，确保本次交易事项顺利推进，公司于2023年7月28日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易协议变更的议案》，公司与铂宸投资的实际控制人樊继波先生于2023年7月28日补充承诺：“首期股权转让款项2,060万元的支付时间，不晚于股权转让工商变更完成之日，剩余股权转让款2,548万在变更完成后6个月内支付完毕，本人对剩余股权转让款2,548万元的支付提供担保。”详见公司于2023年7月29日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）。
2023年8月2日，铂宸投资已将本次交易的首期股权转让款2,060万元支付至公司指定银行账户，公司亦按照协议约定办理完毕裕林国际股权转让的工商变更登记手续，详见公司于2023年8月3日披露的《江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）。
截至本公告披露日，铂宸投资已将本次交易的剩余股权转让款2,548万元支付至上市公司指定银行账户，本次交易完成。
截至本公告披露日，裕林国际尚欠公司及公司子公司预付木材采购款等经营性款项9,262.74万元，上述款项在本次交易完成后将形成关联方对上市公司的经营性资金占用。本次交易购买方铂宸投资和公司控股股东苏瑞投资承诺交易完成后采用加速结算、偿还欠款等方式减少上述资金占用，并在一年内处理完成。若该部分款项对应业务未能在一年内完成结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，公司将被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意二级市场投资风险，理性投资。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2023年12月22日
证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-082
江苏万林现代物流股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大诉讼结果的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏万林现代物流股份有限公司重大诉讼结果的监管工作函》（上证公函【2023】3359号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门及人员就《工作函》所载问题进行了逐项核查落实，现就相关内容回复如下：
问题一：公告显示，公司主张山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（以下简称“微山湖大运”）应返还垫付货款本金2.76亿元，其中，公司代付的款项0.14亿元未能提供充分证明依据，微山湖大运垫付的1.22亿元运费不应计入预付款总额，故最终微山湖大运需返还的预付款金额为1.41亿元。请你公司：（1）补充披露代付0.14亿元货款和微山湖垫付1.22亿元运费的形成时间、交易对象、交易背景、交易内容、结算模式及支付时间，并说明相关款项的性质及商业实质，是否最终流向公司关联方；（2）说明公司未有充分证据的前提下确认代付款项的原因及合理性，并全面自查公司其他预付货款是否存在类似情形，前期信息披露是否存在不真实、不准确的情形，定期报告是否存在错报，如是，请更正并披露相关定期报告；（3）结合微山湖大运代垫运费的商业实质，补充披露公司确认该款项的会计处理模式，是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(一)补充披露代付0.14亿元货款和微山湖垫付1.22亿元运费的形成时间、交易对象、交易背景、交易内容、结算模式及支付时间，并说明相关款项的性质及商业实质，是否最终流向公司关联方；
1.根据公司和微山湖大运公司在2015年到2016年期间签订的协议及实际执行的业务，公司向微山湖大运公司预付资金采购煤炭，销售给微山湖大运指定的下游电厂，其中下游客户由微山湖大运开拓，交货地点为下游客户经营地，运费最终由下游电厂负担，但由微山湖大运先行支付。按照上述约定，下游业务开拓相关的保证金及交货产生的运输费用应由微山湖大运公司支付。
在合作期间，公司应微山湖大运申请，向第三方垫付资金如下（万元）：
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公司为微山湖大运代理销售煤炭业务和下游客户签订销售协议，公司代垫保证金时记入和微山湖大运的债权借方，收到退回保证金时记入和微山湖大运债权贷方，期末定期报告中将尚未结算完成的代垫保证金余额汇总到和微山湖大运的往来中披露为其他应收款-业务代垫款。由于和微山湖大运业务持续时间长，和下游签订的业务合同存在缺失，合同中对保证金的约定存在不明确等情况，公司为微山湖大运代垫保证金存在无法收回风险。
根据公司和微山湖大运签订的《煤炭代理销售协议》的约定“在代理委托销售过程中的所有费用（包括甲方因代理销售所增加的税款、甲方取得货物权属及对外销售转让货物权属所涉全部费用，包含但不限于港口装卸费、堆存费、过磅费、港建费等），应由乙方承担。如由甲方垫付的，甲方可向乙方收取其为乙方代垫的各类费用”，公司为微山湖大运代垫运费。代垫支出时将其记入对微山湖大运债权借方，收到回款时记入对微山湖大运债权贷方，期末将其并入和微山湖大运往来余额中披露为其他应收款-业务代垫款。公司虽然在和微山湖大运的合同中约定为其代垫运费等费用，但未和物流公司签订相关合同也未和物流公司结算运费，代垫款存在无法收回风险。
如上表，公司垫付的资金收款方主要为煤炭业务相关企业，为煤炭业务相关服务支付的费用及保证金，款项性质及商业实质具有合理性，收款公司和公司不具有关联关系。
2．根据公司和微山湖大运签订的合同约定，运费最终由下游客户华电国际电力股份有限公司的子公司（以下简称“华电公司”）负担，由微山湖大运先行承担。但在实际履行中由公司代为垫付（公司直接支付给运输公司或微山湖大运使用公司的垫付款支付给运输公司），运输公司将煤炭送达下游华电公司经营场所，待华电公司和公司结算完煤炭款后将运费支付给公司或微山湖大运公司，用于偿还公司代垫的运费。其中公司直接垫付给运输公司明细如下（万元），微山湖大运使用公司的垫付款支付给运输公司的相关凭据公司未能获得及确认，无法核实相应资金流向。
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根据公司和华电公司的结算记录，华电公司向公司回款中代垫运费的偿还共计12,169万元，公司收到该款项后冲减煤炭贸易业务相关的债权，定期报告中汇总到和微山湖大运的业务往来余额中披露。
（二）说明公司未有充分证据的前提下确认代付款项的原因及合理性，并全面自查公司其他预付货款是否存在类似情形，前期信息披露是否存在不真实、不准确的情形，定期报告是否存在错报，如是，请更正并披露相关定期报告；
如上回复问题一：（一）1所述，在和微山湖大运合作中，下游业务开拓相关的保证金及交货产生的运输费用应由微山湖大运公司承担，应微山湖大运申请，公司存在为其代垫部分款项情况，公司将其认定为代垫款项的原因如下:
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在业务合作过程中，公司根据和微山湖大运及下游客户的协议约定及日常合作习惯按照微山湖大运的申请为微山湖大运代垫款项。
在诉讼过程中，法院认为公司虽然提供了向第三方支付的证据、微山湖大运向公司偿还的相同金额银行回单，但部分支付证据中不包含微山湖大运的代收代付书面申请，微山湖大运汇入金额和公司汇出金额之间相关性不够充分，故将相应款项从公司代垫/预付金额里剔除，不认定为微山湖大运欠公司债务。公司认为公司依据业务合作合同，长期合作习惯和微山湖大运的申请为微山湖大运代垫款项，并将其计入微山湖大运往来中核算，符合企业会计准则的要求。
如上述，公司根据业务合同、长期合作习惯和微山湖大运的申请为微山湖大运代垫款项，并将其并入和微山湖大运的业务合作往来中核算，公司定期报告披露相关信息不存在不真实、不准确的情况。
（三）结合微山湖大运代垫运费的商业实质，补充披露公司确认该款项的会计处理模式，是否符合会计准则的规定。
如前述，在和微山湖大运合作中，交货产生的运输费用最终应由华电公司负担，并由微山湖大运先行承担，但实际执行中由公司代为垫付，华电公司在结算完成后向公司偿还公司垫付的运费。公司在为微山湖大运垫付运费时，记入和微山湖大运煤炭业务相关的应收款项借方，收到华电公司偿还垫付的运费时，记入应收款项的贷方。在定期报告中将其并入和微山湖大运业务合作往来款中披露为其他应收款-业务代垫款。相关会计处理符合会计准则的规定。
问题二：公司2022年年报及相关公告显示，公司预付微山湖大运及其关联方贸易代理等款项所确认对其应收款的账面余额为3.2亿元，诉讼过程中，公司请求判令微山湖大运及其关联方返还的金额为3.12亿元，二者差额为925.74万元。请你公司：（1）补充披露2022年末公司对微山湖大运及其关联方所确认其他应收款账面余额的具体构成项目、形成时间及确认依据；（2）结合公司诉讼请求，说明公司账面确认的微山湖大运及其关联方欠款总额与公司请求判令对方偿还金额总额不一致的具体原因，核实并说明前期信息披露是否存在不真实、不准确的情形，定期报告是否存在错报，如是，请更正并披露相关定期报告。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露2022年末公司对微山湖大运及其关联方所确认其他应收款账面余额的具体构成项目、形成时间及确认依据；
2022年末公司对微山湖大运及其关联方所确认的其他应收款账面余额为32,103.79万元。公司和微山湖大运公司合作的煤炭业务从2013年持续到2021年4月，合作周期长、金额大，公司账面在收到供货凭据时按照先后顺序结算预付款。2022年末公司对微山湖大运及其关联方所确认的其他应收款账面余额的具体构成项目及形成时间如下表（万元），确认依据见本回复问题二：（二）。
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（二）结合公司诉讼请求，说明公司账面确认的微山湖大运及其关联方欠款总额与公司请求判令对方偿还金额总额不一致的具体原因，核实并说明前期信息披露是否存在不真实、不准确的情形，定期报告是否存在错报，如是，请更正并披露相关定期报告。
公司账面确认的微山湖大运及其关联方欠款总额与公司请求判令对方偿还金额总额存在不一致，如下表（万元）：
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其中，付大运煤炭采购款总额。根据公司和微山湖大运签订的《煤炭买卖框架协议》、《代理销售协议》、《煤炭代理销售协议》的约定“乙方提出按照交易习惯，在合作期间，甲方应预付货款。甲方同意在合作期间在累积金额最高不超过人民币1.52亿元（多个合同的合计数）的限额内向乙方预付部分或全部货款”，“在委托代理过程中的所有费用，应由乙方承担。如由甲方垫付的，甲方可向乙方收取其为乙方代垫的各类费用”，公司向微山湖大运支付煤炭采购款，支付时记入对微山湖大运的债权借方，在收到部分返还款时记入对微山湖大运债权的贷方。上表中付大运煤炭采购款总额系直接支付给微山湖大运及诉讼时微山湖大运认可的支付给第三方款项扣除双方认可的微山湖大运及第三方退款后的金额。付大运煤炭采购款总额账面金额和诉讼主张金额的差主要为诉讼过程中，微山湖大运辩称其为公司代垫了部分款项，但其未能提供相应的充分证据，公司未能确认其真实性，但考虑到金额较小，为加快诉讼进展，公司同意在诉讼主张金额中扣减相应金额。该扣减系公司为加快诉讼进展作出的诉讼金额让步，不影响公司账面应收款项总额。
代微山湖大运垫款。诉讼主张金额中含要求微山湖大运归还的代垫款1,368.20万元及要求朱思利、陈玉芳归还的397.75万元。公司对部分代垫款项提起诉讼，未在本次诉讼中主张的代垫款性质及原因如下表，因诉讼策略选择形成的差额不影响账面对该事项的会计处理。
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注1：在和微山湖大运的合作过程中，因微山湖大运和其他第三方产生法律纠纷，微山湖大运公司认为其账户存在被冻结的风险，申请公司将预付煤炭采购款支付给微山湖大运关联方，由微山湖大运关联方向上游采购煤炭保障供货。公司根据微山湖大运及其关联方出具的说明文件“由于我公司其他原因，现将贵公司支付我公司煤炭的业务货款，同意指定暂由山东厦鸿国际物流有限公司收纳，由此产生的一切后果由我公司承担”将款项支付给微山湖大运关联方。但在诉讼中，法院认为将微山湖大运和其关联方混同不利于厘清微山湖大运和公司的往来，故要求公司对微山湖大运关联方另案起诉。公司定期报告中将其作为微山湖大运关联方余额披露，另案起诉不影响相关会计处理及信息披露的真实性、准确性。公司应收微山湖大运关联方款项应法院要求另案起诉，微山湖大运关联方预计还款能力较弱，该部分款项存在无法收回的风险。
注2：公司代理微山湖大运向下游客户浙江德欣能源有限公司（以下简称浙江德欣）等供应煤炭。公司收取浙江德欣的预付煤炭款后支付给上游微山湖大运，由其向浙江德欣供应煤炭。由于微山湖大运未能在规定时间内向浙江德欣供货，浙江德欣向法院起诉要求公司退还其预付款并赔偿损失，公司作为合约供货方败诉退还预收款项并赔偿损失。因该笔垫款系为代理微山湖大运煤炭业务产生，故公司按照代理业务会计核算方式将其扣除朱思利向公司汇入金额后的余额合并入和微山湖大运的往来中核算。本次诉讼中，若将该笔款项计入诉讼主张金额中将增加公司举证难度，和公司整体要求快速判决的诉讼策略不一致，故未在本次诉讼中主张。因诉讼策略的选择形成的差额不影响公司会计处理的真实性、准确性。
注3：运费和保证金款项性质及代付原因见本回复问题一：（二）。
微山湖大运已供货回款金额诉讼主张和账面存在差额，主要系诉讼时将微山湖大运已开票金额认定为已供货金额，而公司账面存在已开票但尚未实际供货情况。根据公司和微山湖大运签订的《代理销售协议》的约定“在煤炭客户收货并最终确认相关煤炭数量货物规格、品种、技术要求等内容后，由甲方开具相关的增值税发票给煤炭客户，并由甲方收取相关的货款”，公司根据和下游客户结算单据确认已供货数量、金额，对于业务代理期间微山湖大运已开票和经确认已供货金额的差额，财务上作为已开票尚未实际供货金额处理，未冲减对微山湖大运的债权。考虑到诉讼金额已大于预计微山湖大运及其关联方拥有的可用于偿还欠款的资产，同时为减少诉讼费用支出、降低诉讼举证难度、推进案件尽快判决，公司诉讼中将已开票金额认定为已供货金额。因诉讼策略选择形成的差额不影响账面对该事项的会计处理。因该未供货但已开票事项，公司存在被认定为接收微山湖大运提前开票的风险。
资金占用利息。根据公司和微山湖大运签订的《代理销售协议》和《微山湖大运利息结算明细》，“若发生甲方垫付资金情形的，乙方应以甲方垫付款项金额按照年息12%的标准支付给甲方综合管理费，若全年开票量达到400万吨及以上，则可按照年息10.8%的标准支付给甲方综合管理费。如使用银行承兑汇票（包括电子银行承兑汇票）形式支付的，甲乙双方协商制定贴现利息。”，公司据其计算利息并确认为贸易代理业务收入。诉讼主张金额和账面金额的差主要系诉讼时对经债务方盖章正式确认的资金占用利息发起诉讼，而未经对账确认的部分未提起诉讼，该差额不影响账面金额的真实性、准确性。
下游应收款已另案起诉。
通过下游收回预付及代垫款详见本回复问题一：（一）2，公司认为该部分款项是公司代理微山湖大运煤炭业务往来款项中的一部分，已和未在本次诉讼中主张的金额（即前述代微山湖大运垫款、微山湖大运已开票但未供货款、资金占用利息等）抵减，故不计入诉讼总额。该诉讼主张金额和账面金额之间的差额不影响账面金额的真实性、准确性。
如上述，公司定期报告披露金额和诉讼主张金额不一致的原因主要系公司考虑到诉讼效率采用的诉讼策略影响及因诉讼主体不同计划另案起诉引起，不影响公司前期披露金额的真实性和准确性。
问题三：公告显示，判决驳回了公司对被告朱思利、陈玉芳承担抵押担保责任的诉讼请求。请你公司：（1）补充披露法院不支持朱思利、陈玉芳承担抵押担保责任的具体原因，公司内部追责情况，审慎评估判决结果对公司后续损益情况产生的影响；（2）全面排查公司相关的合规隐患，制定针对性的防范措施，及时披露诉讼事项的后续进展。
公司回复：
（一）补充披露法院不支持朱思利、陈玉芳承担抵押担保责任的具体原因，公司内部追责情况，审慎评估判决结果对公司后续损益情况产生的影响；
根据江苏省泰州市中级人民法院民事判决书（2022）苏12民初57号，在认定公司及子公司江苏万林木材产业园有限公司（以下简称“万林木材公司”）对微山湖大运债权合并计算时“本案中，万林木材公司与万林物流公司主张对全部代垫款项共同行使债权请求权，本院审查认为，万林木材公司为万林物流公司的全资子公司，在案涉煤炭交易过程中，存在万林物流公司或与万林木材公司共同作为买卖合同买方、万林物流公司亦向大运公司支付预付款等情形，两公司主张以原告身份一并行使债权请求权可减轻当事人诉累，亦不会减损被告方的利益，本院可予准许。”法院认定，为减轻当事人诉累，亦不会减损被告方的利益，法院准许公司和子公司万林木材公司共同行使债权。
因和陈玉芳及朱思利签订的《最高额抵押担保合同》及《不动产登记证明》主体是万林木材公司，法院在判决书中“本案中，原告万林物流公司、万林木材公司系基于其对大运公司享有的共同债权请求权要求陈玉芳、朱思利向两原告承担相应的抵押担保责任，但其提交的涉及抵押担保的主合同、《最高额抵押担保合同》及《不动产登记证明》中的债权人（抵押权人）为万林木材公司，相应的抵押权利人应为万林木材公司，因而万林物流公司对陈玉芳、朱思利涉案抵押登记的不动产不享有抵押权，对其相应诉讼请求应不予支持。如前所述，判断陈玉芳、朱思利应否向万林木材公司承担相应抵押担保责任，首先应审查最高额抵押担保合同约定的债权确定之时，万林木材公司对大运公司是否享有债权，以及该债权的金额是否具体明确。本院认为，案涉煤炭交易过程中，万林物流公司与万林木材公司分别或共同作为买卖合同买方与大运公司签订买卖合同，2018年1月万林物流公司与万林木材公司分别与大运公司签订 2018 年度《煤炭代理销售协议》，且均向大运公司支付预付款，大运公司亦向万林物流公司开具发票；存在万林物流公司向大运公司信用证付款时，大运公司向万林木材公司开具发票的情形以及先开票后交货等情形；大运公司开具给两原告发票载明的煤炭吨数比两原告开具给下游电厂发票载明的煤炭吨数多103852.29吨，反映出两原告向大运公司付款、大运公司向两原告开票的情况与实际交易的事实不具有可区分的对应关系。且对万林物流公司上市公司财务进行年度审计的有关会计师事务所虽核查了原告相关合同、收付款单据、提货单等凭据，但仍认为就万林物流公司与大运公司等客户大额或长账龄应收款项的性质和商业实质无法获取据以作出判断的充分适当的审计证据而出具了保留意见。因而，根据现有证据虽可确认万林物流公司与万林木材公司在提起本案诉讼时对大运公司共同享有债权的金额，但无法准确区分在最高额抵押担保合同约定的债权可得确定之时万林物流公司与万林木材公司各自对大运公司享有的具体债权金额，万林木材公司诉请判令陈玉芳和朱思利承担抵押担保责任缺乏相应的事实依据，对其要求对陈玉芳、朱思利名下不动产在对应的最高债权额限度内享有优先受偿权的诉讼请求，本院难以支持。”
如上述，法院因涉及抵押担保的主合同、《最高额抵押担保合同》及《不动产登记证明》中的债权人（抵押权人）为万林木材公司而非万林物流公司和万林木材公司共同签署、诉讼债权为万林物流公司和万林木材公司共同主张，且因业务时间长核算复杂而无法区分、万林物流公司年审会计师出具了保留意见审计报告等原因而认定难以支持公司对陈玉芳、朱思利名下不动产在对应的最高债权额限度内享有优先受偿权的诉讼请求。
公司煤炭业务相关工作人员都已离职，公司将根据在庭审过程中发现的证据及最终生效判决结果，参考律师的法律意见对业务相关人员王智强、沈简文、黄保忠等人员审慎追责。
公司已对本次判决提出上诉，若截至本会计年度末，本判决结果未出现实质性变化，将对公司本年度净利润产生重大负面影响，最终影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
（二）全面排查公司相关的合规隐患，制定针对性的防范措施，及时披露诉讼事项的后续进展。
针对前期业务中出现的控制缺陷，公司从客户信用管理、应收款项的催收制度、支付审批制度等多方面排查合规风险并制定了防范措施：
1.公司从2022年起严格执行《代理采购管理制度》中规定的客户信用管理内容。公司于2011年颁布《财务管理制度》，在此基础上，2021年12月颁布《应收账款管理制度》，制度明确了各部门应收账款管理活动的相关职权、责任，规定了公司应收账款核算、催收、清查、考核、计息等工作的管理要求和坏账核销的管理程序。公司于2013年颁布《大额资金调拨及支付补充规定》，并于2021年12月颁布《大额资金调拨及支付补充规定》，对上述制度进行了完善，明确了公司资金调拨、对外支付的审批程序。
2．公司内部2022年已全面梳理了客户清单，对信用评价较低的客户停止合作，2022年起未支付款项。
3．对逾期客户逐一催收，并提起诉讼，企业内部对相关应收款项的可回收性进行了评估，并计提了减值准备。
4．公司完善了相关客户准入制度，财务部门与业务部门、法务部门积极沟通，内部与外部定期进行对账，加强应收款项的催收力度，对仍不能及时回款的客户，通过法律途径追讨。
公司将密切关注案件的进展情况，并按照相关规定要求严格履行信息披露义务。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2023年12月22日
