上海汇通能源股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对
上海汇通能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案的问询函》的公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2023-046
上海汇通能源股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对
上海汇通能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月13日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于对上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3460号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、关于持续经营能力
草案披露，2023年9月30日，标的公司的资产规模分别占上市公司2022年末总资产和净资产的102.68%和74.73%。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务，公司的货币资金和其他应收款合计为13.17亿元，占资产总额的比例将达87.23%。
请公司补充披露：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，以及本次交易所获资金的具体使用安排；（2）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，以及本次交易所获资金的具体使用安排
（一）公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖
1、公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局及资源积累
本次交易完成后，上市公司将聚焦于房屋租赁业务、物业管理业务及美居装修业务的发展。
（1）房屋租赁业务
公司的房屋租赁业务主要包括上海地区商业地产房屋租赁业务及少量郑州“百年德化”商场公共区租赁业务。
商业地产租赁市场是一个充分竞争的市场，出租方包括万达、华润、万科、大悦城等商业地产开发商及小规模房地产业主。根据国家统计局数据，最近三年我国房屋施工面积中商业地产（包括办公楼及商业营业用房）所占比例总体呈逐渐下降态势，2022年全国房屋施工面积中商业地产的施工面积占比为17.96%，较2021年的18.60%下降0.64个百分点，较2019年下降3.97个百分点。
公司上海地区的租赁房产主要分布于城市核心区域及周边区域，静安区、闵行区、宝山区等核心城市区域的租赁面积合计超过2.5万平方米，贡献的租赁收入比例超过70%，主要为产业园区、场地、写字楼及临街商铺，主要用于商务办公及商业店铺运营，出租率常年稳定在90%以上，无长期空置房产，预计将给公司带来稳定的收益。公司与现存租户建立了长期友好的合作关系，50%以上的租户均与公司合作超过3年以上，主要客户包括松漕文化创意（上海）有限公司、上海宏制制冷设备有限公司、上海凌宏文化创意发展有限公司、上海南园文化传播有限公司等各类企业及维乐口腔、中田健身、如家酒店等商业运营店铺。公司凭借专业的客户服务和良好的物业品质提升吸引客户常驻，已积累了众多不同业态、有实力、有经验的合作伙伴，如知名连锁咖啡“M Stand”总部、知名跨国企业中高端镜片“依视路”上海办事处、知名跨国公司专业美发领域风尚倡导者“威娜”上海培训中心、加拿大独资外商企业知名服装品牌“宝姿”上海旗舰店、新闻媒体大报“环球时报”上海总部等均为公司现有租户。
公司郑州地区的租赁业务主要为“百年德化”商业街公区租赁。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米，拥有近百年历史，是郑州五大历史文化片区之一。郑州“百年德化”商场位于郑州著名“二七”商圈内，毗邻郑州火车站，人流量充足。目前百年德化商业街公区租赁的客户主要为临街饮食类店铺，合作的客户包括书亦烧仙草、蜜雪冰城、霸王茶姬等。
综上所述，房地产租赁市场是一个充分竞争的市场，公司的租赁业务位于上海、郑州等城市的核心区域，出租率高，合作客户较为稳定，能为公司带来稳定收益。
（2）物业管理业务
公司物业管理业务主要包括“百年德化”商场运营管理、上海地区出租商业资产的配套物业管理及部分商业咨询研策服务。
根据弗若斯特沙利文分析，2017年至2022年，国内商业运营服务行业快速发展，商业运营服务市场总收入由6,166亿元增加至9,767亿元，年复合增长率达到9.6%。在国内商业运营服务市场，领先的商业运营服务提供商一般背靠商业地产开发商，截至2022年末，万达商管的商业管理数量为472个，排名第一，前五大公司在管项目的市场占有率为13.3%，行业集中度较低。
公司的控股子公司绿都商业已与绿都不动产合作十余年，拥有成熟的商业运营团队，经营的“百年德化风情购物公园”项目属于成熟知名的商业街区，双方合作关系稳定，百年德化商场入驻的商铺经营情况稳定，在营品牌180余家，包括艾斯达星电影院、环球嘉年华、长藤密室（二次元）、完美攻略潮玩街区、锅大侠火锅、纪念日、屈臣氏、鸿星尔克、六道巷、江山郡海鲜自助餐厅等，物业管理业务收入稳定。
绿都商业曾服务德化无限城、许昌思故台商业街、洛阳涧西万达广场隋唐里坊主题街区等十余个商业项目，商业类型涵盖商业综合体、文化旅游、城市更新等，拥有多维度全周期的商业资产管理实践经验，依托出色的商业运营和业主管理能力，打造了多产权商业项目的成功范本，曾获得“全国商业服务业顾客满意企业”、“河南零售业特色商业奖”、“中原商业地产最具成长潜力企业”、“优秀商业资产运营商”等荣誉。
（3）美居装修业务
公司的美居家装业务包括面向自然人客户的家居装修业务及面向企业客户的商品房批量装修、公共区域装修、商业地产装修等工装业务。
随着房地产市场的发展及城镇化进程的推进，美居装修市场需求持续增加，市场规模稳定增加，行业竞争激烈，“大行业、小企业”竞争格局明显，行业集中度较低。根据中国建筑装饰行业协会统计，我国建筑装饰企业数量约为10万家，中小企业是行业重要参与者。随着装修业态向全包模式转化，大企业将呈现低成本优势，规模大、竞争力强的头部企业的市场占有率将持续提升，品牌影响力将成为装修企业在市场竞争中的重要优势。
2021年，公司依托在物业管理行业长期积累的经验和资源进行物业服务拓展，开始开展美居装修业务，从小规模家居装修业务做起，逐渐涵盖商品房批量精装修、商业地产装修、小区配套装修等多类型业务，累计服务近500个家庭，累计施工20余个工装项目，2023年承接的单值超百万的大型精装项目包括绿都脉动办公室精装、郑州杜庄项目A04地块精装、新乡青云筑项目精装等。公司依靠现有客户的口碑，已建立由家装门店、社区工作室、物业管家联动、电话及网络营销组成的多层次、多渠道营销网络体系，立足郑州地区，逐步覆盖至洛阳、新乡等郑州都市圈，在郑州地区的美居装修行业具有一定的市场影响力。
2、历史经营业绩
最近两年及一期，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
■
最近两年及一期，公司营业收入分别为11,287.38万元、10,848.38万元及8,761.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,109.41万元、846.42万元及1,385.55万元。2023年1-9月公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比提升主要系房地产业务存货跌价损失金额较小。
最近两年及一期，公司各业务类型的收入占比情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，最近两年及一期上市公司房屋租赁及物业服务的营业收入及利润水平维持相对稳定，此外公司依托租赁和物业管理积累的资源，在不断开拓和发展美居装修业务，美居装修业务的收入逐年增加，随着收入规模的增长，美居装修业务将成为新的利润增长点。
3、关联交易占比情况
最近两年及一期，公司关联交易业务的收入占比情况如下：
单位：万元
■
最近两年及一期，公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为14.31%、20.86%、15.23%，其中2022年关联收入占比较高主要系绿都集团根据自身业务发展需要，委托绿都商业对存量的商业地产项目进行运营模式规划、盈利测算、品牌招商等。总体来看，公司关联收入占比均不超过30%，不存在对关联客户的重大依赖。
综上所述，公司所处的房屋租赁、物业管理、美居装修业务市场竞争较为激烈，但公司已在上海、郑州当地经营多年，拥有丰富的相关业务经验，在当地市场竞争中具有一定的竞争优势。
（二）本次交易所获资金的具体使用安排
本次交易后，公司拟将所获取资金用于支付本次交易相关税费、中介机构费用等，并进一步拓展存量业务规模，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修发展。根据公司战略规划和经营需求，具体安排如下：
1、在现有出租业务的基础上，重点拓展租金收益较高、盈利能力较强的上海地区租赁业务
公司上海地区的租赁业务收益稳定、盈利能力较强，未来公司将加强上海地区投资性房地产的日常经营维护，通过多元化合作模式拓展上海地区租赁业务经营范围。公司将持续关注政策导向，把握市场调整周期中的业务机会，适时拓展业务储备。
2、升级百年德化商场配套基础设施，拓展多类型的商业管理业务机会
公司经营的百年德化商场主要位于郑州二七商圈内，距今已开业17年之久，面对年轻化、个性化的高品质消费市场需求，公司拟围绕设备服务设施改造、功能分区与交通动线优化、公共空间景观小品升级、灯光场景升级等多方面进行基础设施升级，实现业态品牌调整，提高物业及商业管理业务的盈利能力。
公司将不断扩展物业管理与服务的内涵与外延，以十多年商业管理运营经验为基础，加强策划、设计、招商、运营管理等商业地产开发运营全流程一揽子服务能力，深度挖掘郑州地区商业管理业务机会，提高从业团队的商业调研、研究策划能力，扩大物业管理及商业运营规模，创造更多有效租赁及营销策略，打造城市地标性商业运营项目，提高公司的品牌影响力及市场竞争力。
3、加强美居装修业务渠道建设及网点布局，提高市场占有率
美居装修行业属于房地产后周期行业，近年来受到房地产市场周期性波动的影响，美居装修行业竞争更加激烈，具有成本优势、规模优势的头部企业市场占有率将持续提升，品牌影响力将成为家装企业在市场竞争中的重要优势。为应对激烈的市场竞争环境，抓住行业调整期的发展机遇，快速提升公司的市场占有率，公司拟加强河南地区的渠道建设及网点布局，通过与公司核心经营团队或拥有装修资源的第三方合营的形式拓展存量的家装、工装装修业务规模，并建立商装示范区等多种方式进行推广营销，提升品牌知名度。
工装业务是公司美居装修业务新的发力增长点，业态包括企事业单位、地产、会展、商铺装修等，合同单值高，发展潜力大。但大规模工装业务的发展对企业的资金要求较高，稳定的现金流及强大的资金优势有利于公司围绕现有房地产行业资源获取批量精装修业务，并逐步成为涵盖大批量、多区域、各类型、各级别的大型装修公司。
随着环保意识的普及和人民生活水平、审美水平的提高，环保化、定制化、个性化、创新化装修需求逐渐成为主流，促使装修企业不断提高设计水平和产品品质。公司将扩充现有的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保证队伍，为未来的业务发展提供充分的人才储备和技术支持。
4、支付公司土地征迁产生的税费及本次交易中介机构费用。
二、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
（一）本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中房地产租赁业务及相关配套物业管理业务已开展二十年以上，商业体运营及商业咨询等物业商业管理业务于2019年收购绿都商业后开展，美居装修业务于2021年逐步拓展，均已形成稳定的商业模式并持续向公司贡献收益。公司于2020年开始从事房地产业务，截至目前尚未形成收入，对上市公司经营业绩影响较小。通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务。本次交易完成后，上市公司将持续稳定经营房屋租赁业务，提高物业管理及商业管理业务能力，持续深耕郑州地区的美居装修市场，加快业务拓展，不存在交易完成后公司无具体经营业务的情况。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、投资性房地产、应收账款、交易性金融资产、长期股权投资等，其中2023年9月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值占总资产的比例为87.23%。
公司剩余业务均为轻资产模式，资金耗用量相对较小，房地产开发与销售业务为重资产模式，资金耗用量相对较大。与公司从事相似业务的上市公司万达商管（1708.HK）、宝龙商业（9909.HK）2022年末现金及现金等价物和其他应收款合计占总资产的比例分别为67.58%、77.67%，占比也相对较高。公司货币资金及其他应收款账面价值占总资产比例较高符合轻资产运营模式的相关特征。
本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展租金收益较高、资产能力较强的上海地区房屋租赁业务，升级百年德化商场配套基础设置、拓展多类型商业管理业务机会，加强美居装修业务渠道建设及网点布局、提高市场占有率，支付公司土地征迁产生的税费及本次交易中介机构费用，进一步聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务的发展，不存在本次交易完成后主要资产为现金的情形。
（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474号），本次交易完成后，上市公司将快速回笼资金，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：
单位：万元
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如果本次交易得以实施，公司2022年末及2023年9月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降37.64和42.20个百分点。2022年度及2023年1-9月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为4,348.19万元、5,182.13万元，较交易前增加3,421.39万元、847.49万元。
本次交易完成后，上市公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务。公司将通过本次重组优化负债结构，改善财务状况，提高抗风险能力，本次交易所获得的资金将为公司持续发展提供有力保障，增强公司持续经营能力。
综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险”中充分提示风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及审计机构认为：
1、公司房屋租赁业务主要处于城市核心区域及周边区域，出租率高、盈利能力稳定，物业管理业务及美居装修业务在所在地区具有一定市场竞争力；公司不存在对关联客户的重大依赖；
2、本次交易所获资金拟用于拓展租金收益较高、资产能力较强的上海地区房屋租赁业务，升级百年德化商场配套基础设置、拓展多类型商业管理业务机会，加强美居装修业务渠道建设及网点布局、提高市场占有率，支付公司土地征迁产生的税费及本次交易中介机构费用，进一步聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务的发展；
3、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定，并已在重组报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险”中充分提示风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析” 之“六、本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”中对公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的具体使用安排进行了补充披露；已在“第七章 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“五、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形” 中对本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，有利于增强上市公司持续经营能力进行了补充披露。
问题2、关于评估与减值情况
草案披露，标的资产评估价值7.81亿元，估值减值率-13.17%，主要是长期股权投资上海绿恒和南昌绿屹评估减值所致，包括绿都东澜府二期等房地产项目、锦都置业其他流动资产等评估值明显低于账面价值。
请公司补充披露：（1）列示绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性；（2）锦都置业其他流动资产评估过程，说明相关资产评估减值的原因及合理性；（3）结合2020年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形；（4）结合标的资产交易作价与评估价值的差异，说明公司是否存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况。请独立财务顾问和2020年至今历年的年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、列示绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性
（一）绿都东澜府二期等房地产项目评估减值情况
在本次股权评估中，纳入本次评估范围的房地产项目（即存货科目）评估结果详见下表：
单位：万元
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绿都东澜府一期项目已基本建成及完成大部分预售，但尚未结转收入，历史期存在大部分已发生但尚未结转的销售费用，该部分费用在“其他流动资产-合同取得成本”科目单独核算并评估减值，存货评估值中不再考虑该部分费用，因而使得评估增值。若参考存货跌价测试的计算逻辑，一期项目将合同取得成本纳入考虑，则也将存在评估减值。该等评估减值的情况主要源于存货客观情况存在减值迹象。
绿都东澜府二期项目尚在建设中，存货评估中根据房地产估价规范考虑了管理费用、投资利息及投资利润的预测，因而使得评估减值。该等评估减值的情况部分源于存货客观情况存在减值迹象，部分源于房地产估价规范所要求设置的参数，详见本题回复之“（五）本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性”。
（二）项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化
东澜小区项目共分为二期开发及销售。截至2023年9月30日，一期住宅规划10栋高层，共计1,087户，已售1,023户，已全部完工，正在办理竣工验收手续，预计将于2024年一季度交付；二期住宅规划3栋高层及14栋洋房，共计620户，已售27户，所有楼栋均已开工，其中8栋楼主体已封顶，9栋楼主体结构正在施工。
截至2023年9月30日，东澜小区项目房地产开发及销售情况如下：
单位：㎡
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报告期内，东澜小区项目各年度销售均价情况如下表所示：
单位：元/㎡
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根据同策房产咨询股份有限公司为绿都集团出具的市场报告，2021年度至2023年9月，南昌市青云谱区房价变动情况如下：
■
2021年度至2023年9月，南昌市青云谱区房价变化呈现先大幅下降再小幅回升的趋势，与东澜小区项目销售价格变动趋势一致。
东澜小区项目附近共有4个楼盘，分别为保利天汇、万科四季都会、洺悦府、青云宸院，详细情况如下：
单位：元/㎡
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1、一期高层
根据周边楼盘情况，目前在售的保利天汇高层住宅均价约11,000元/㎡、万科四季都会高层住宅均价约11,200元/㎡，洺悦府高层住宅均价约12,000元/㎡。东澜小区项目一期高层均价位于上述楼盘价格区间内，具备合理性。2022年下半年，在完成少数股权收购后，锦都置业推出了一系列增信手段，并受益于南昌二中学区选址的利好，使得2022年末及2023年1-9月住户恢复信心，销售情况大幅回暖，2023年1-9月一期高层销售均价回升至11,676.76元/㎡。结合上述可比案例的区位、楼盘品质、周边配套等因素影响，并结合企业自身未来销售计划，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为11,900元/㎡。
2、二期高层
二期项目开发的产品业态包括高层和洋房，容积率相较一期更低，配套的房屋精装和小区环境品质更优，具备更佳的居住舒适度，主要面向改善型需求的住户。参考一期高层目前在售情况及周边可比交易价格，考虑到二期项目住宅定位、房地产市场逐步回暖及一期项目交付后带来的口碑效应，并结合二期规划及预计完工时间等，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为12,600元/㎡。
3、二期洋房
根据周边楼盘情况，目前在售的青云宸院均价约12,000元/㎡，洺悦府洋房住宅均价约14,000元/㎡。东澜小区项目二期洋房均价位于上述楼盘价格区间内，具备合理性。考虑到二期项目住宅定位、房地产市场逐步回暖及一期项目交付后带来的口碑效应，结合二期规划及预计完工时间等，本次评估综合以上因素，最终选取的预计售价为13,500元/㎡。
综上，结合项目的开发及销售情况，本次评估对东澜小区项目一二期销售价格参数的选取与周边类似品质的楼盘售价相比不存在显著差异。
（三）减值测试相关过程及参数选择
2023年9月末，存货跌价测试及股权评估-存货市场价值测试涉及的两次评估的核心参数比较情况如下：
单位：万元
■
合同取得成本是核算企业的销售费用的一个科目，但因未结转收入，因此暂时确认为一项资产，待房屋交付确认收入后结转销售费用。与预收房款在结转营业收入前计入合同负债科目核算相对应。
由上表所示，存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试所采用的销售总额、建设总成本、销售费用（含合同取得成本）、税费均相同，差异在于存货跌价准备测试不对合同取得成本科目进行单独测试，因此未单独区分销售费用与合同取得成本，统一纳入销售费用核算；而股权评估-存货市场价值测试中需对每个科目进行单独评估，因此将已结转的销售费用纳入销售费用科目评估，已发生但未结转的销售费用纳入合同取得成本科目评估。存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试的核心参数仅在科目体现形式上存在不同，金额上完全一致。
经测算的存货跌价损失为3,000.16万元，2023年9月末需新增计提46.07万元减值准备，已体现在当前的存货账面价值中，具体情况如下：
单位：万元
■
（四）股权评估-存货市场价值测试与存货价值测试的参数差异
尽管销售总额、建设总成本、销售费用（含合同取得成本）、税费等核心参数金额完全一致，但存货跌价测试与股权评估-存货市场价值测试评估价值类型不同，因此在参数数量上存在差异，从而产生了评估减值：
存货价值测试依据《企业会计准则第1号一一存货》第十五条“可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”，其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”。股权评估-存货市场价值测试依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），采用静态假开法，其计算公式为“存货价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估存货多考虑了管理费用、投资利息和投资利润。
如前所述，根据房地产估价规范，股权评估-存货市场价值测试相较存货跌价测试，需考虑管理费用、投资利息和投资利润参数的预测，造成评估减值，上述科目影响合计7,002.33万元，具体情况如下：
单位：万元
■
一期项目已完工并按照开发产品评估，因此无需预测管理费用及投资利息；二期项目在建并按开发成本评估，因此需考虑管理费用、投资利息及投资利润的预测。投资利息及投资利润均系参考《房地产估价规范》（GB/T50291－2015）计算，具体情况如下：
1、投资利息
根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）第4.5.11条“静态分析法中后续开发的投资利息的计算基数，应包括估价对象价值或价格和后续开发的建设成本、管理费用、销售费用。当估价前提为自愿转让开发和被迫转让开发时，计算基数还应包括估价对象取得税费。各项计算基数的计息期，应分别自其发生时起至建设期结束时止”。
2、投资利润
根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）第4.5.12条“静态分析法中后续开发的应得利润，应在明确其计算基数和相应开发利润率的基础上，为其计算基数乘以类似房地产开发项目的相应开发利润率”。
（五）本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性
本次评估中存货及合同取得成本的评估减值具体情况如下：
单位：万元
■
本次评估中，存货及合同取得成本的评估减值金额合计为10,001.65万元。与已披露的存货跌价准备金额相比较，本次评估减值部分源于存货客观情况存在减值迹象，该部分导致的减值金额为3,000.16万元，即已披露的存货跌价准备，部分源于房地产估价规范所要求设置的参数，该部分的减值效应为7,002.33万元，上述两部分原因导致的减值合计10,002.49万元，与存货及合同取得成本的评估减值总额基本一致，存在少量尾差。
综上，本次评估减值的原因具备合理性，减值金额准确。
二、锦都置业其他流动资产评估过程，说明相关资产评估减值的原因及合理性
其他流动资产的评估减值均来源于合同取得成本的减值，具体情况如下：
单位：万元
■
合同取得成本是核算企业的销售费用的科目，但因未结转收入，因此暂时确认为一项资产，待房屋交付确认收入后结转销售费用。与预收房款在结转营业收入前计入合同负债科目核算相对应。合同取得成本未来将结转销售费用，不存在实际价值，因此评估价值为0元。
综上，其他流动资产减值原因具备合理性。
三、结合2020年以来至今公司经营业绩、存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形
（一）2020年以来至今公司经营业绩
2020年度至2023年9月，公司经营业绩如下：
单位：万元
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2020年8月26日，公司间接控股公司锦都置业通过竞拍方式，以总价12.76亿元获取了江西省南昌市“青云谱区DADJ2020024”地块的国有建设用地使用权。截至2020年末，公司仅有的房地产开发项目东澜小区项目尚未动工建设，因此2020年度不存在存货跌价损失。2021年度至2023年9月，公司存货跌价损失均由东澜小区项目导致。
东澜小区一期项目自2021年5月开盘，二期项目自2023年7月开盘，2021年度、2022年度及2023年1-9月各类住宅实际销售的具体情况如下表所示：
单位：万元、㎡
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2021年末南昌部分房企暴雷导致2022年住户需求市场较为冷淡，同时锦都置业少数股东在2022年出现流动性风险，对锦都置业销售带来不利影响，锦都置业通过降价、推广等方式进行促销，导致2022年度销售价格下降，销售费用增长；2022年下半年，上海绿恒完成对锦都置业的少数股权收购，同时锦都置业进一步推出了一系列增信手段（如保交付、云监工、南昌市首例工艺样板房、外立面更新等），并受益于南昌二中学区选址的利好，使得住房客户逐步恢复信心，销售情况回暖，销售价格持续回升。
（二）2020年以来至今存货减值准备计提参数比较情况
2021年末、2022年末及2023年9月末，上市公司计提存货跌价准备的评估报告参数对比如下：
单位：万元
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评估模型中的销售总额及销售费用为已实现的预收房款及费用开支与预测的预收房款及费用开支之和。
2022年末存货跌价模型参数相较2021年末，差异主要在于一二期销售总额、销售费用存在较大变化。一期销售总额有所下降，主要系2021年末南昌部分房企暴雷导致2022年住户需求市场较为冷淡，同时锦都置业少数股东2022年出现流动性风险，导致2022年度一期实际销售情况不及评估预期。二期销售总额有所上升，主要系2022年下半年，上海绿恒完成对锦都置业的少数股权收购，同时锦都置业进一步推出了一系列增信手段并受益于南昌二中学区选址的利好，同时优化二期产品结构及户型设计，从刚需型楼盘调整为改善型楼盘，预计二期销售总额将会增长。一二期销售费用均存在大幅提升主要系2022年度房地产市场行情不佳、竞争激烈，东澜小区为实现去化加大了促销及推广力度，预计销售费用总额高于2021年末评估预期所致。
2023年9月末存货跌价模型参数相较2022年末，不存在显著差异。
（三）是否存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形
单位：万元
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2021年末，一期不存在减值，主要系截止2021年末，南昌市青云谱区房地产市场运行较为平稳，一期项目销售情况良好，销售费用整体水平较低，因此最终选取的销售费用金额较低；二期存在减值主要系截止2021年末，二期项目尚未开工，基于当时对销售总额的预计，对存货进行减值计提。
2022年末存货跌价相较2021年末，一期存在减值，主要系2022年度锦都置业在市场环境不佳的情形下加大了促销及推广的力度，导致销售价格下降，销售费用提升；二期减值金额相对稳定。
2023年9月末存货跌价相较2022年末，一期存在进一步减值，主要系2023年东澜小区一期仍处于密集销售期，通过打折促销方式推动销售的力度仍旧较大，虽然销售价格在逐步回升，但实际销售价款仍略低于预测价款，导致减值金额加大；二期存货可变现净值有所回升，主要系随着2023年价格的逐步回升及住户的口碑提升，预测销售价格对应提升。
综上，以前年度及2023年前三季度减值计提均基于评估机构对于未来年度相关参数的合理预测，上市公司不存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形。
四、结合标的资产交易作价与评估价值的差异，说明公司是否存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况
本次重组中，上海绿泰100%股权的股东权益评估值为78,137.62万元，上海绿泰合并口径归母净资产为84,092.39万元，交易作价与上海绿泰合并口径归母净资产一致。标的资产交易作价与评估价值相差5,954.77万元，主要差异原因如下：
单位：万元
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综上，标的资产交易作价与评估价值相差5,954.77万元，主要差异原因是在对标的公司存货进行评估时按房地产估价规范考虑了管理费用、投资利息及投资利润。标的资产交易作价与评估价值之间的差异并非因为资产减值不足或者历史成本差错导致。
在实际经营过程中，锦都置业预计后续取得的预售房款将可以覆盖续建成本投入，因此投资利息实际不会发生；投资利润主要衡量交易对方取得标的资产后应获得的利润回报。交易双方综合考虑上述情形，认为投资利润及投资利息系出于房地产估价规范要求，不应在交易谈判中纳入考虑，因此认为将交易作价按合并口径归母净资产账面价值定价更符合商业逻辑，更具备公允性。
综上，标的资产定价公允，公司不存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及审计机构认为：
1、本次评估减值部分源于存货客观情况存在减值迹象，该部分的减值效应为3,000.16万元，部分源于房地产估价规范所要求设置的参数，该部分的减值效应为7,002.33万元，上述两部分原因导致的减值合计10,002.49万元，与存货及合同取得成本的评估减值总额基本一致，存在少量尾差。本次评估减值的原因具备合理性，减值金额准确；
2、其他流动资产的评估减值均来源于合同取得成本的减值，合同取得成本是核算企业的销售费用的一个科目，但因未结转收入，因此暂时确认为一项资产，待房屋交付确认收入后结转销售费用，其他流动资产减值原因具备合理性；
3、本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试存在合理差异，以前年度及2023年前三季度减值计提均基于评估机构对于未来年度相关参数的合理预测，上市公司不存在以前年度及2023年前三季度减值计提不及时、不充分的情形；
4、标的资产定价公允，公司不存在利用资产出售进行不当盈余管理的情况。
六、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“二、重要下属企业的评估的基本情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“1、流动资产”及“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中进行了补充披露。
问题3、关于借款
草案披露，2023年11月16日，公司作为债务人向标的公司借款2.25亿元，本次交易后该笔债务与交易价款中的2.25亿元相关抵消。2022年9月24日，公司披露《重大资产出售预案》（以下简称预案），同样拟向鸿都置业出售标的资产100%股权，后因资产作价等条件无法达成一致意见而终止。预案显示，公司和其他下属企业对标的公司存在未收回债权。
请公司补充披露：（1）标的公司成立至今，公司与标的公司资金往来明细，包括但不限于债权债务金额、发生时间及原因、借款条件、还款时间、借款和还款资金来源等，是否符合相关法律法规要求；（2）自查公司是否存在为标的公司提供财务资助或担保的情形，是否可能导致交易完成后新增关联方非经营性资金占用和关联担保。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司成立至今，公司与标的公司资金往来明细，包括但不限于债权债务金额、发生时间及原因、借款条件、还款时间、借款和还款资金来源等，是否符合相关法律法规要求
自标的公司成立以来，公司与标的公司不存在除资金拆借及归还（包括利息）、实缴标的公司注册资本金、支付代付款项之外的资金往来。自标的公司成立以来，公司与标的公司的资金拆借明细如下：
单位：万元
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(下转102版)
