中国船舶工业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-043
中国船舶工业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年12月20日以通讯方式召开，董事会会议通知和材料于2023年12月14日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加董事15名，实参加董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
1.《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》
根据公司日常生产经营需要，秉持公平、合理的原则，公司对2024年度日常关联交易额度进行了预计。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易的公告》（临2023-044）。
本预案已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
关联董事盛纪纲、施卫东、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、向辉明、陈激已回避表决。
表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
2.《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》
根据生产经营资金需求的情况，2024年度拟授权公司及所属企业广船国际有限公司和上海外高桥造船有限公司可为其子公司提供总金额不超过53.30亿元的担保。担保项目包括融资项目担保、保函及其他担保。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的公告》（临2023-045）。
本预案已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3.《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
2024年度，拟授权公司本部、上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和广船国际有限公司委托中船财务有限责任公司开展委托贷款总金额不超过22.20亿元。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的公告》（临2023-046）。
本议案已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
关联董事盛纪纲、施卫东、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、向辉明、陈激已回避表决。
表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
4.《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》
根据2024年度生产经营计划及预期收付汇情况，2024年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1500亿元（含等值外币）。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年开展期货和衍生品交易的公告》（临2023-047）。
本预案已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
5.《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》
根据公司与中船财务签署的《金融服务协议》，中船财务将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2023-048）。
本预案已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
关联董事盛纪纲、施卫东、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、向辉明、陈激已回避表决。
表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
6.《关于修订〈公司独立董事制度〉的预案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司独立董事制度》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
7.《关于制定〈公司独立董事专门会议制度〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
8.《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
9.《关于修订〈公司经理层成员薪酬管理办法〉的议案》
为建立健全公司经理层成员激励约束机制，按照公司章程的有关规定，根据最新要求并结合公司实际情况，修订本办法。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
10.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2023-050）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2023年12月22日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-045
中国船舶工业股份有限公司
关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保
及其额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保人名称：
1、中国船舶工业股份有限公司（本公司）
2、广船国际有限公司（公司控股子公司）
3、上海外高桥造船有限公司（公司全资子公司）
● 被担保人名称：详见本公告“四”所列，被担保人不属于公司关联人。
● 本次预计担保金额：为资产负债率70%以上的子公司提供担保金额合计不超过53.30亿元。
● 本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过55.95亿元。
● 公司及所属企业均无对外逾期担保。
● 特别风险提示：本次担保中，存在为资产负债率超过70%被担保人提供担保的情况，敬请广大投资者注意投资风险。本预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》，本预案已经第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2024年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）在2024年度对其子公司（公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。
一、2023年度担保实施情况
公司2022年年度股东大会通过了《关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业在2023年度可为其控制的子公司提供总金额不超过92.25亿元的担保，实际发生金额为0。主要原因系：2023年子公司在商业银行贷款以及自营船舶的保函开立均争取到免担保额度，故未新增担保事项。
2023年度，公司未发生担保框架额度内担保事项对公司合规生产经营不产生影响。
二、2024年度预计担保情况
根据生产经营资金需求的情况，所属子企业均制订了年度融资担保计划，为了合规开展生产经营有关的担保事项，2024年度，拟授权公司及所属企业广船国际和外高桥造船，可为其子公司提供总金额不超过53.30亿元的担保。担保项目包括融资项目担保、保函及其他担保。
上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：公司全资子公司一一外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）的控股股东；公司控股子公司一一广船国际（本公司持股比例为56.58%）为广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”）、广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）和广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船装备”）的控股股东。
本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额，将不超过人民币55.95亿元。
三、2024年担保预计基本情况
单位：亿元
■
上述预计担保额度可以调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
四、预计的被担保方基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额3,541,579.83万元、负债总额2,866,356.56万元、净资产675,223.27万元、资产负债率为80.93%。2023年1-9月（未经审计）营业收入1,575,761.40万元、净利润201,975.55万元。
2、上海外高桥造船海洋工程有限公司
外高桥海工是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额359,943.86万元、负债总额318,172.45万元、净资产41,771.42万元、资产负债率为88.40%。2023年1-9月（未经审计）营业收入272,707.41万元、净利润5,546.24万元。
3、广州文冲船舶修造有限公司
文冲修造是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174384.1020万元，法定代表人谢俊鹏。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额291,378.52万元、负债总额274,768.17万元、净资产16,610.35万元、资产负债率为94.30%。2023年1-9月（未经审计）营业收入101,723.61万元、净利润4,199.86万元。
4、广州永联钢结构有限公司
永联钢结构是广船国际的控股子公司，成立于1994年11月，注册资本885万（美元），法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额48,701.33万元、负债总额38,947.87万元、净资产9,753.47万元、资产负债率为79.97%。2023年1-9月（未经审计）营业收入73,356.28万元、净利润858.92万元。
5、广州广船海洋工程装备有限公司
广船装备是广船国际的全资子公司。成立于2008年11月，注册资本人民币28,861万元，法定代表人吕海燕。主要经营范围：专用设备制造等。2023年9月30日（未经审计），该公司资产总额84,713.13万元、负债总额63,509.21万元、净资产21,203.92万元、资产负债率为74.97%。2023年1-9月（未经审计）营业收入453,167.96万元、净利润175.98万元。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保的必要性和合理性
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2024年度担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至本公告披露日，公司及所属企业对外担保总额为3637.50万美元（约合人民币2.65亿元），系公司对间接控股股东中国船舶集团有限公司提供的反担保，占公司最近一期经审计净资产的0.58%；公司对所属企业及其控股子公司未提供担保。本公司和所属企业均无逾期担保的情况。
八、董事会意见
公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议，以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于授权公司及所属企业2024年度拟提供担保及其额度的预案》，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。本担保事项符合公司的生产经营情况，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
九、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船的实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案自2024年1月1日至2024年12月31日或公司股东大会就该事宜做出新的授权或修改之前，持续有效。
十、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2023年12月22日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-049
中国船舶工业股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年12月20日以通讯方式召开，监事会会议通知和材料于2023年12月14日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加监事6名，实参加监事6名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预（议）案：
1.《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易的公告》（临2023-044）。
本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的公告》（临2023-046）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》
监事会认为：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求紧密相关，系公司为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司财务风险而采取的措施，均以套期保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本预案。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年开展期货和衍生品交易的公告》（临2023-047）。
本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的预案》
监事会认为：中船财务有限责任公司系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管。不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本预案。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2023-048）。
本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2023年12月22日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-044
中国船舶工业股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本关联交易尚需要提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
● 中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为本公司的间接控股股东，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。
● 在本关联交易项下发生的日常关联交易过程中，公司将持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司需对2023年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2024年度日常关联交易额度进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向中国船舶集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国船舶集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000万元
成立日期：2019年11月8日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市黄浦区中华路889号
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东。
2、中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
3、中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位）
法定代表人：吴季平
注册资本：50,000万元
成立日期：1989年2月20日
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
4、中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位）
法定代表人：杨国兵
注册资本：473,000万元整
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
5、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李勇
注册资本：2,160,682,115.00元
成立日期：2000年6月13日
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
6、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法定代表人：钟坚
注册资本：661,446.6万港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容主要包括
1、向中国船舶集团物资有限公司等关联方采购与公司主业生产有关的各种货物；
2、为中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶等产品；
3、向中国船舶集团物资有限公司等关联方销售公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中国船舶集团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其他关联交易。
（二）关联交易的定价政策和依据
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。
在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、审议程序
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案中，公司对2023年度日常关联交易实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2024年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2023年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在股东大会授权范围内；公司对2024年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本预案提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
3、本预案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决；本预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、第八届董事会审计委员第八次会决议；
4、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2023年12月22日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-046
中国船舶工业股份有限公司
关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托人：公司本部及所属企业；
● 受托贷款机构：中船财务有限责任公司；
● 委托贷款对象：本公司所属企业及其控股子公司；
● 委托贷款金额：不超过22.20亿元，涉及的关联交易金额（手续费）不超过111.00万元，经公司董事会审议通过后即可实施；
● 委托贷款期限：不超过3年 ；
● 贷款利率：贷款利率预计为不高于同期基准贷款利率，并参考同期基准利率适当浮动；委托贷款手续费率为0.5％。；
● 资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”“公司”）于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
为支持公司子公司生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，公司持有其56.58%的股权），通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）向其合并范围内的子公司开展委托贷款业务，同时根据中国船舶本部的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务向其控制的子公司开展委托贷款业务。
一、委托贷款概述
（一）2023年度委托贷款情况
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于授权公司本部及所属企业2023年度实施委托贷款的议案》，2023年度授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托贷款总金额不超过63.50亿元。2023年度实际实施委托贷款29.50亿元，涉及的关联交易金额（手续费）为147.50万元。
2023年实际实施委托贷款情况如下：
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（二）2024年度委托贷款基本情况
2024年度，拟授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西和广船国际委托中船财务开展委托贷款总金额不超过22.20亿元（具体见下表）,最高贷款余额不超过50.24亿元；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限不超过3年；贷款利率由双方协商确定，原则上参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；资金来源为公司本部及各子公司的自有资金。
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鉴于中船财务为本公司控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的企业，是本公司的关联方，因此本次委托中船财务开展委托贷款业务构成关联交易。
（三）审议程序
本次授权公司本部及所属企业开展委托贷款，总金额不超过22.20亿元，涉及的关联交易金额（手续费）不超过111.00万元，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可实施。
本议案构成关联交易，在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过；董事会审议本议案时，关联董事均已回避表决。
公司董事会已对贷款对象的基本情况，包括但不限于：依法设立及存续情况、经营范围、主要经营及财务指标、信用评级、履约能力等进行了必要的尽职调查。
二、委托贷款对象的基本情况
本次授权的委托贷款对象，均为公司合并报表范围内企业，基本情况如下：
1、上海外高桥造船有限公司
上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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2、中船澄西船舶修造有限公司
中船澄西船舶修造有限公司是本公司全资子公司，成立于1973年12月，注册资本122,230.2264万元整人民币，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶制造、船舶修造、船舶拆除、特种设备制造等相关业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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3、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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4、中船澄西（泰州）装备科技有限公司
中船澄西（泰州）装备科技有限公司是中船澄西的控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人周建祥。主要经营范围：海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；金属结构制造等相关业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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5、广东广船国际电梯机电设备有限公司
广东广船国际电梯机电设备有限公司是广船国际的全资子公司，成立于1997年3月，注册资本人民币11,000万元，法定代表人林锦权。主要经营范围：特种设备设计、制造、安装改造修理等；通用设备制造、修理等。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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6、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本174,384.1020万元，法定代表人谢俊鹏。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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7、南方环境有限公司
南方环境有限公司是广船国际的控股子公司，成立于2017年5月，注册资本50,000万元，法定代表人龙汪洋，主要经营范围：生态保护和环境治理业。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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8、广州广船海洋工程装备有限公司
广州广船海洋工程装备有限公司是广船国际的全资子公司。成立于2008年11月，注册资本人民币28,861万元，法定代表人吕海燕。主要经营范围：专用设备制造等。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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9、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司
中山广船国际船舶及海洋工程有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本人民币70,000万元，法定代表人雷军龙。主要经营范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机等。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：
单位：万元
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三、关联方介绍
1、关联关系：中船财务系本公司间接控股股东中国船舶集团控制的企业，是本公司的关联方。
2、关联方介绍：
关联方：中船财务有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层
法定代表人：徐舍
企业性质：国有控股
注册资本：871,900万元
经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
四、委托贷款对公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营不会产生重大影响，且不会损害公司及股东利益。
五、委托贷款风险分析及解决措施
受宏观经济波动及经营管理影响，本次授权实施的委托贷款，不排除借款人不能按期、足额偿还贷款本金及利息的风险。针对贷款风险，拟采取如下措施：
1、公司将密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
3、本次授权实施的委托贷款对象均为公司合并报表范围内企业，年度内委托贷款对象如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的贷款对象未实施的委托贷款业务应终止，并不再执行。
六、公司累计委托贷款金额及逾期金额
截至2023年11月30日，公司正在实施的通过中般财务的委托贷款金额为40.40亿元，均为公司及子公司对其控制的子公司发放的委托贷款，不存在逾期未收回委托贷款的情形。其中：中国船舶本部为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为17.40亿元，中船澄西为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为2.10亿元，广船国际为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为20.90亿元。
七、审计委员会意见
在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。因此，同意本预案。
八、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、第八届董事会审计委员第八次会决议；
4、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2023年12月22日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-047
中国船舶工业股份有限公司
关于2024年开展期货和衍生品交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。公司开展的期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。
● 公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。交易场所选择经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
● 2024年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1500亿元（含等值外币）。
● 本事项已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议审议、第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会。
● 本事项存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
中国船舶工业股份有限公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》，本事项已经第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会。现将有关情况公告如下：
为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财务风险，公司2024年拟开展期货和衍生品交易业务。
一、交易情况概述
（一）交易目的
目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势双向震荡的不确定性加剧，由于公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期货和衍生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
1、2023年期货和衍生品交易的预计和执行情况
公司2022年年度股东大会审议同意公司结合外部金融市场情况，开展远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等衍生产品业务，总额度不超过760亿元（含等值外币）。2023年1-11月公司实际签订远期合约美元65.73亿元、欧元0.11亿元，螺纹钢期货39.92万吨，上述业务均在股东大会审议通过额度范围内开展，且均满足套期保值原则，有效固化了汇率及原材料价格的波动风险。
2、2024年度预计情况
结合2024年度生产经营计划及预期收付汇情况，2024年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过980亿元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述期货和衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该额度。
2024年公司衍生品业务预计占用的金融机构授信额度一般不超过交易总额度的15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为5%。结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1500亿元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。
2、交易场所：经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
3、期货和衍生品交易合约确定的执行价格以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的100%。
（五）交易期限
公司2024年度开展期货和衍生品交易业务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险。当前国内外政治、经济形式复杂多变，地缘冲突持续，可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。
2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。
3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。
(下转111版)
