雪松发展股份有限公司
关于深圳证券交易所
2022年年报二次问询函回复的公告

证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-073

雪松发展股份有限公司

关于深圳证券交易所

2022年年报二次问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”或“本公司”）前期收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第394号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

1、根据2022年年报问询回函，2023年4月26日各方签署的《和解协议》中列明“按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金等，具体金额经合同各方共同友好协商确定”， 剩余逾期重组宽限补偿金（18%）及违约金（6%）约3,058万元，存在减免的可能性；且雪松实业和实际控制人张劲已承诺将优先安排资金予以解决，公司承担连带还款责任的金额以3,058万元为限，风险可控。请你公司说明：

（1）在实际控制人张劲失联情况下，结合雪松实业最近三年的主要财务数据、资金及债务状况等，说明其优先安排资金予以解决你公司剩余逾期重组宽限补偿金的可行性，你公司是否可以准确预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司偿付补偿金的金额。

回复：

公司查阅了雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）最近三年及一期的财务报表，并了解了雪松实业的债务及资金状况，认为雪松实业的资产可以覆盖剩余的逾期重组宽限补偿金（7%）及违约金（6%）合计3,058万元（其中逾期重组宽限补偿金1,644万元、违约金1,414万元），雪松实业有义务安排资金解决西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）对中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”或“中国华融”）的该债务。

雪松实业有义务优先安排代西安天楠支付剩余的逾期重组宽限补偿金及违约金。2022年11月，广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）就华融融资合同纠纷一案签发了《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]（以下简称“一审判决”），判决内容如下：香格里拉市仁华置业有限公司（简称“仁华置业”）、西安天楠、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（简称“嘉兴松旅”）、雪松实业于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”或“中国华融”）清偿重组债务44,630万元及重组宽限补偿金、违约金（重组宽限补偿金暂计至2022年2月28日为31,154,219.44元，并以44,630万元为基数，按年利率18%从2022年3月1日起计至款项实际清偿之日止；违约金以44,630万元为基数，按年利率6%从2021年11月15日起计至款项实际清偿之日止）。雪松发展、张劲对本判决第一项确定的被告仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅、雪松实业的债务承担连带清偿责任。

2022年12月，针对上述《民事判决书》，雪松实业、公司及中国华融经过多轮沟通后达成还款意向，雪松实业或其关联方于2023年1月31日前筹集19,700万元资金，用于清偿西安天楠所欠中国华融的债务。

2023年1月30日，雪松实业向中国华融支付了19,700万元西安天楠的债务，其中本金19,200万元、重组宽限补偿金（利息）500万元。2023年3月30日，中国华融出具《确认函》予以了确认。

2023年4月26日，雪松实业、公司与中国华融签署《和解协议》，约定2023年9月30日前雪松实业代西安天楠向中国华融支付19,200万元本金所对应的重组宽限补偿金2,421.6万元（重组宽限补偿金利率11%）。

2023年4月27日，雪松实业提前偿还了应于2023年9月30日前西安天楠所欠华融公司的重组宽限补偿金2,421.6万元。在一审判决并未完全生效的前提下，雪松实业累计已代西安天楠偿还了华融公司的借款本金及重组宽限补偿金共计22,121.60万元（其中本金19,200万元、重组宽限补偿金2,921.60万元），表明雪松实业有能力、有义务、有意愿积极解决西安天楠所欠华融公司的债务。

根据《和解协议》，债务人雪松实业及保证人本公司应于2024年6月30日前向债权人中国华融结清剩余所有债务包括逾期重组宽限补偿金及违约金（具体金额由各方友好协商确定）。如果最后因各种原因确实无法减免或没有其他更好方案解决逾期重组宽限补偿金及违约金3,058万元，雪松实业为代西安天楠偿还的第一义务人，雪松实业及张劲已保证优先解决，公司需要承担连带还款责任。公司根据一审判决，于2022年12月确认了对中国华融的预计负债。

目前，雪松实业、公司正在积极争取中国华融对该债务进行减免及商讨其他解决方案，也一直在执行2023年4月26日与中国华融达成的《和解协议》：（1）2023年5月18日，广东省高级人民法院以《民事裁定书》[（2023）粤民终1652号] 裁定，准予公司撤回了对中国华融有关广州市中级人民法院《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]的上诉；（2）近期，广州中院签发《民事裁定书》[（2022）粤01民初679号之二]，认为中国华融提出的解封雪松发展被冻结的资产及账户的申请符合法律规定，予以准许。目前，广州中院已解除对雪松发展、嘉兴松旅5个银行账户的冻结，并已解除对康辉创世、仁华置业抵押不动产的查封。

（2）截至2023年3月31日，你公司货币资金余额为30,278.87万元，短期借款余额为27,766万元，应付账款余额为26,357.60万元，一年内到期的非流动负债为39,580.42万元。请结合你公司前述财务状况，说明是否存在充足资金支付相关逾期重组宽限补偿金，支付前述补偿金是否将加剧你公司的资金压力，你公司是否存在流动性风险。

回复：

公司货币资金及主要负债数据如下：

单位：万元

■

2023年3月31日，公司货币资金增加的主要原因是收回新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）股权及商铺转让款2.13亿元；2023年5月31日，公司货币资金比3月31日减少的主要原因是支付中国华融债务本金1.1亿元。

短期借款为公司未到期票据贴现形成的，非实际借款，无需偿还，待应收票据到期后终止确认。

应付账款主要是：①应付供应链及服装业务款0.45亿元；②应付诸城恐龙园项目工程款0.89亿元；③应付西塘项目工程款1.50亿元。

根据各方已签署的《恐龙探索王国博物馆资产重组暨增资扩股协议》，公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）将恐龙园在建工程、相关负债，参股至诸城中国龙城旅游投资有限责任公司，诸城松旅应付恐龙园项目工程款由目标公司承接。

公司应付西塘项目工程款主要是应付总承包单位款项。随着当地旅游市场的逐渐恢复，公司在营项目现金流逐渐好转，在建项目预计将加快竣备工作，并在后期通过部分销售+自持运营的方式回流资金。公司预计上述工程款不会对整体流动性产生较大影响。

一年内到期的非流动负债主要是应付中国华融融资款。经初步测算，截至2023年5月31日，应付中国华融融资款的构成如下：

单位：万元

■

备注：1）仁华置业和嘉兴松旅为公司全资子公司，西安天楠为与公司2021年审计报告保留意见涉及事项相关的公司关联方。

2）西安天楠的剩余逾期重组宽限补偿金及违约金3,058.67万元，正在与中国华融协商减免，如无法减免，由雪松实业代为支付，并由雪松实业和张劲保证优先支付。

根据雪松实业、公司与中国华融于2023年4月26日签署的《和解协议》，公司应于2023年12月31日前支付本金3,508万元及重组宽限补偿金2,889.53万元，2024年3月29日前支付公司全资子公司仁华置业和嘉兴松旅所欠的剩余本金10,922万元（上市公司体系内债务），2024年6月30日前结清所有债务包括但不限于按照一审判决确定或者按照一审判决计算出来的重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金等，具体金额由协议各方友好协商确定。

基于上述和解协议之支付计划，公司在保障正常业务开展所需资金外，拟继续通过处置部分持有的非主业资产回流资金（公司9处可直接出售的非文旅商铺，账面价值约为1.17亿元）。

综上，公司目前持有相对充足的货币资金用于业务的正常开展以及按计划偿付中国华融债务，同时可通过处置部分资产回笼资金。假使最后无法就减免罚息及违约金与中国华融达成一致意见，且公司也无法从外部获取股东支持或金融机构贷款，公司最终承担担保责任可能面临一定的资金压力，但公司拥有香格里拉和西塘文旅资产及各地商铺账面价值约14亿元，远远覆盖债务，公司预计支付华融相关债务不会产生严重的流动性风险。

（3）结合前述回复说明你公司称“相关风险可控”是否合理，雪松实业代西安天楠偿还中国华融的债务作为期后非调整事项，是否足以构成2021年审计报告保留意见涉及事项在2022年度完全消除的依据，你公司认为2021年审计报告保留意见涉及事项在2022年度已经完全消除依据是否充分，并进一步认真自查你公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

回复：

1）“相关风险可控”的合理性

根据前述回复，西安天楠剩余的逾期重组宽限补偿金和违约金3,058万元债务支付期限为2024年6月30日，期限尚未届满且存在减免的可能性。即便西安天楠偿付期限届满，华融公司不予减免，雪松实业代西安天楠偿付的可能性仍然较高。若雪松实业届时无法偿还，根据前述回复，公司承担的连带清偿责任以3,058万元为限，占公司经审计后的净资产2.21%，风险可控。

2）2021年保留意见消除的依据充分

2021年审计报告保留意见涉及的事项为：“关联应收款可收回性存在重大不确定”，如2021年财务报表附注十四、（三）、3所述：西安天楠、仁华置业、嘉兴松旅、雪松实业共同为华融公司的债务人，欠款余额44,630.00万元，其中2020年11月30日已不再纳入公司合并范围的西安天楠欠款19,200.00万元。雪松发展无法预计代关联方西安天楠偿付华融公司欠款19,200.00万元的可能性及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备。雪松发展没有提供对西安天楠期末财务状况和资金偿还能力做出分析判断及合理估计的依据，我们也没有能够从其他途径获取相关信息，无法对西安天楠的债权可收回金额及计提减值金额做出合理判断。

如果公司为关联方西安天楠向中国华融承担连带还款责任，应该要向其追偿收回。公司于2021年12月根据雪松实业及西安天楠的状况确认了对中国华融的担保责任预计负债1.92亿元及对西安天楠的其他应收款1.92亿元，该预计负债仅仅是公司管理层的判断，未能提供合理判断的依据；同时对预计承担连带还款责任后，其他应收款-西安天楠1.92亿元可收回金额及计提减值金额也未能提供合理依据。

2022年11月末，广州中院一审判决公司对西安天楠的债务本金、重组宽限补偿金、违约金向华融公司承担连带还款责任，公司2022年末根据判决结果对中国华融增加了逾期重组宽限补偿金和违约金的预计负债55,962,666.67元，也相应增加了对西安天楠的其他应收款。截至2022年12月31日，公司对西安天楠的其他应收款余额为247,962,666.67元，对华融公司的预计负债余额为247,962,666.67元，公司预计负债依据充足。

同时，公司根据雪松实业和西安天楠的还款能力、及与华融公司的多次还款谈判进展和2022年底达成的初步还款计划（雪松实业或其关联方于2023 年1月31日前向中国华融代西安天楠清偿金额为1.97 亿元债务）判断其他应收款的可收回性，计提了相应的坏账准备。根据2022年底达成的初步还款计划，雪松实业2023年1-4月逐步偿还了中国华融1.92亿债务本金及重组宽限补偿金2,921.60万元合计22,121.60万元，说明公司对可收回性的判断是准确合理的，继而坏账准备的计提是恰当的，所以，在2022年末“计提减值不确定性”已经消除。

综上，公司2021年保留意见消除的依据充分。

3）公司符合撤销退市风险警示的条件且触及其他风险警示的情形

经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。前期公司向深圳证券交易所提交的撤销对公司股票交易退市风险警示的申请，已获得深圳证券交易所审核同意。

经自查，截至2023年6月30日，公司共计10个银行账户被冻结，被冻结的银行存款余额为5,166,603.19元，占公司2022年末货币资金的5.91%，占公司2022年末经审计净资产的0.37%。

上述银行账号主要系公司与中国华融等合同纠纷被冻结，因公司已与中国华融于2023年4月26日达成了和解，2023年5月18日公司撤回了对中国华融一审判决的上诉。近期，广州中院签发《民事裁定书》[（2022）粤01民初679号之二]，同意中国华融提出的解封雪松发展被冻结的资产及账户的申请。目前，广州中院已解除对雪松发展、嘉兴松旅5个银行账户的冻结。

因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将于2023年12月22日停牌一天，并于2023年12月25日开市起复牌；自2023年12月25日开市起撤销退市风险警示并被实施其他风险警示；股票简称由“*ST雪发”变更为“ST雪发”，证券代码不变，仍为“002485”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示并被实施其他风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2023-074）。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、如果中国华融不同意减免西安天楠逾期重组宽限补偿金（7%）及违约金（6%）3,058万元，雪松实业也无法代西安天楠偿付该债务，公司需要对中国华融承担连带清偿责任。

2、公司对中国华融承担的连带清偿责任以3,058万元为限，并已经确认了代西安天楠偿付中国华融的逾期重组宽限补偿金及违约金的预计负债3,058万元。

3、公司代西安天楠偿付中国华融逾期重组宽限补偿金及违约金不存在重大流动性风险。

4、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件；因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。

律师核查意见：

经核查，本所律师认为：

（一）如果中国华融不同意减免西安天楠逾期重组宽限补偿金（7%）及违约金（6%）3,058万元，雪松实业也无法代西安天楠偿付该债务，公司需要对中国华融承担连带清偿责任；公司对中国华融承担的连带清偿责任以3,058万元为限，并已经确认了代西安天楠偿付中国华融的逾期重组宽限补偿金及违约金的预计负债3,058万元；

（二）公司代西安天楠偿付中国华融逾期重组宽限补偿金及违约金不存在重大流动性风险；

（三）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件；因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。

2、根据你公司于2022年6月22日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》（以下简称“2021年年报问询回函”），你公司钢材业务的经营模式为每旬根据上游钢厂制定的价格，公司付款采购相应货物，并存放于钢厂厂库、常州码头等仓库，在公司与下游客户签订购销协议并收取相应的货款后，通知下游客户自行组织运输车辆前往仓库提货。你公司煤焦、油品的经营模式主要为收到下游客户采购需求后，公司根据货物的市场价格、供需情况、资源渠道、采购、物流仓储等方面综合定价，并择优向上游供应商进行采购，在约定时间内将货物运送至下游指定地点交付并结算。

根据2022年年报问询回函，你公司煤焦的实物流转还存在由供应商直接送货给客户的方式，油品业务的实物流转为货物存储在上游供应商安排的第三方仓库，在合同约定的时间内，由上游供应商在指定仓库将货物交付给下游客户。

（1）请分别说明在四种销售模式下，你公司钢材业务的实物流转情况，包括但不限于存货仓库是自有、租赁或归属于供应商、在客户提出提货需求后提货地点为你公司仓库或供应商指定地点等。

回复：

公司采购自供应商的钢材，分别存放在钢材生产厂家的自有仓库或公司租赁的第三方仓库（仓库为独立运营，不归属于供应商和下游客户）。

公司钢材业务在四种销售模式下的实物流转情况说明如下：

1）平台销售模式

公司与电商平台销售公司签订销售订单并收到货款后，电商平台销售公司向公司发出提货单（内含货物型号、数量、提货车辆车牌号码等信息），提货车辆由电商平台销售公司安排。公司根据存放在钢厂仓库或公司租赁的第三方仓库的库存货物型号和数量及客户需求，综合考虑决定提货地点。公司收到电商平台销售公司提供的提货信息后，安排其物流车辆到上游钢厂或公司租赁的仓库提货。

2）零售贸易商销售模式

公司与零售贸易商签订销售合同并收到货款后，零售贸易商向公司发出提货单（内含货物型号、数量、提货车辆车牌号码等信息），如销售合同内写明了提货车辆车牌号码等信息，则无需再另行发出提货单。提货车辆由零售贸易商安排。公司根据存放在钢厂仓库或公司租赁的第三方仓库的库存货物型号和数量及客户需求，综合考虑决定提货地点。公司收到零售贸易商提供的提货信息后，安排其物流车辆到上游钢厂或公司租赁的仓库提货。

3）经销商销售模式

公司与经销商签订年度建材联合销售协议，不再逐笔签订销售订单。每次提货前，经销商向公司发送提货的《联络函》，并支付货款。提货车辆由经销商安排。公司根据存放在钢厂仓库或公司租赁的第三方仓库的库存货物型号和数量及客户需求，综合考虑决定提货地点。公司收到货款和经销商提供的提货信息后，安排其物流车辆到上游钢厂或公司租赁的仓库提货。

4）终端用户销售模式

公司通过业务人员拓展建材终端用户（一般为建筑、路桥施工项目），与其逐单签订销售合同，销售合同的钢材价格随行就市，付款方式基本为先货后款。同时，公司也会在项目周边区域拓展供应商，与其逐单签订采购合同，采购合同的钢材价格随行就市，付款方式基本为先货后款。公司与客户销售合同签定后，按合同约定送货至施工项目所在地，客户在收到钢材后按合同约定时间付款。

（2）请结合你公司2021年和2022年大宗商品供应链业务的经营模式变化，说明你公司在2021年年报问询回函和2022年年报问询回函中对该业务实物流转模式的表述存在重大差异的原因，你公司对该业务的经营模式及会计处理方式的确定是否存在随意性，该业务相关收入是否真实，进一步自查说明你公司大宗商品供应链业务前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

回复：

2021年年报问询回函和2022年年报问询回函中对大宗商品供应链业务实物流转模式的表述存在差异的原因主要如下：

公司在2021年年报问询回函中，侧重对大宗商品供应链业务是否具备商业实质、是否存在无实物空转情形等问题进行了自查和回复。公司2021年度分别按产品类别（如钢材、焦炭、油品、煤炭、砂石等）分析了和考虑了交易的商业实质、实物流转、交易中的角色等因素。经自查和审计，公司不存在无商业实质、无实物空转的大宗商品供应链业务。

公司对2022年大宗商品供应链业务（包括新增加的铝产品业务）在2021年按产品类别分析的基础上，更细致地针对每种产品（如钢材、焦炭、油品、煤炭、铝等）按照采购及销售的模式、合同约定条款、实物流转情况、实际承担的权利义务等因素，归纳分类定义了每种产品的具体交易模式，并根据财政部、国务院国资委、银保监会、证监会《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕32号）文件精神，逐个对每种产品的每种具体交易模式在交易过程中公司所承担的角色、起到的作用进行了梳理与分析。如果公司在将商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务即公司能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，则公司为主要责任人，否则为代理人。根据上述准则，公司对于部分产品在货权转移具有瞬时性、未能获得全部经济利益的销售，将其在2022年所产生的销售收入按“净额法”核算确认。

公司2021年和2022年大宗商品供应链业务的经营模式并未有发生重大变化，参考了2022年以来被监管机构问询改为总额法和净额法的案例以及根据财政部、证监会等四部委2022年度年报精神，对每种产品更细化地分类了其交易模式，并确定了相应的会计处理方式。根据对2021年、2022年大宗商品供应链产品的分析，公司该业务相关收入是真实的。同时，考虑到公司营业收入的重要性（2022年营收扣除决定着退市与否），公司对2022年大宗商品供应链业的会计处理采取了最谨慎的处理，并为了保持一致性对前期部分相关信息进行了会计差错更正。公司对大宗商品供应链业务的经营模式及会计处理方式始终与监管的要求是一致的，不存在随意性。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、公司对钢材业务的实物流转情况说明符合实际交易情况。

2、公司2021年和2022年大宗商品供应链业务经营模式除了新增铝产品外没有发生变化，2022年度公司只是更加细化和合理定义了每种产品的交易模式。审计后公司的营业收入是真实的，2021年度部分产品营业收入按“净额法”差错更正后的会计处理更符合财政部、证监会等四部委2022年度年报文件精神。

3、请结合你公司实际控制人张劲失联事项进展、控股股东广东雪松文化旅游投资有限公司关联公司涉嫌非法吸收公众存款进展、雪松系公司债务风险情况等，进一步说明相关事项对你公司生产经营、资金状况、公司治理、控制权稳定性等方面产生的具体影响，充分揭示相关风险，并说明已采取和拟采取防范控股股东相关风险传导至上市公司的隔离措施。

回复：

截至本公告披露日，张劲先生除为公司实际控制人外，不在公司担任任何职务。公司控股股东广东雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）及其一致行动人所持股份，处于质押状态的股份占其持股总数的98.70%，处于冻结状态的股份占其持股总数的98.70%。若因客观原因导致上述事项无法解决，公司存在实际控制人变更的可能，公司已公告提醒广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等规则制度，能够实现董事会和管理层的正常运作；公司与控股股东雪松文投等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。因此，雪松文投等关联方的事项，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性；不会导致公司业务的经营出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将持续关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务。

未来，公司将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性，同时，公司将敦促公司控股股东严格按照相关法律法规行使股东权利，切实维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2023年12月22日

证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-074

雪松发展股份有限公司

关于公司股票交易撤销退市风险警示

并被实施其他风险警示

暨停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2023年12月22日停牌一天，并于2023年12月25日开市起复牌。

2、公司股票交易自2023年12月25日开市起撤销退市风险警示并被实施其他风险警示，股票简称由“*ST雪发”变更为“ST雪发”，证券代码不变，仍为“002485”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示并被实施其他风险警示的起始日

1、股票种类：人民币普通股A股。

2、股票简称：由“*ST雪发”变更为“ST雪发”。

3、证券代码：不变，仍为“002485”。

4、撤销退市风险警示并被实施其他风险警示的起始日：2023年12月25日。

5、股票停复牌安排：公司股票交易将于2023年12月22日停牌一天，并于2023年12月25日开市起复牌。

6、股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示并被实施其他风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

二、公司股票交易撤销退市风险警示并被实施其他风险警示的情况

1、撤销退市风险警示的情况

因公司2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入），触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第（一）项规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。深圳证券交易所自2022年5月6日起，对公司股票交易实施“退市风险警示”，公司股票简称由“雪松发展”变更为“*ST雪发”。

具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2022-046）。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现营业收入1,706,801,782.35元，归属于上市公司股东的净利润为-348,887,898.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-183,309,461.76元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,334,574.83元。

经核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

因此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.7条和第9.3.8条，向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的退市风险警示。详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-026）。

2023年5月16日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第143号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，于2023年8月4日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露了《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-044）。

公司前期收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第394号）（以下简称“二次问询函”），根据二次问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，于本公告披露日披露了问询函回复公告，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

截至本公告披露日，公司向深圳证券交易所提交的撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。

2、实施其他风险警示的主要原因

鉴于公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将于2023年12月22日停牌一天，并于2023年12月25日开市起复牌；自2023年12月25日开市起撤销退市风险警示并被实施其他风险警示；股票简称由“*ST雪发”变更为“ST雪发”，证券代码不变，仍为“002485”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

三、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

公司董事会将采取措施争取撤销其他风险警示，主要措施如下：

1、推动公司经营稳健发展，重点提升业务盈利能力

公司在聚焦主业的基础上探索新的业务模式，同时，公司也将持续关注市场变化，挖掘新的业绩增长点。公司将严格控制成本费用，重点提升盈利能力。同时，结合经营目标继续开展资产结构优化，以应对复杂多变的外部环境，推动公司经营长期稳健发展。

2、继续完善公司治理体系，持续强化内部管理能力

公司将进一步完善治理体系，强化内部管理；针对业务模式调整相应优化组织结构，注重员工人效提升，夯实稳健发展基础。

四、实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。联系方式如下：

电话：020-85518189 传真：020-85518189

电子邮箱：cedar002485@cedardevt.com

地址：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心。

本公司选定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2023年12月22日