武汉三镇实业控股股份有限公司关于公开摘牌收购资产的公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 编号：临2023-042号

武汉三镇实业控股股份有限公司关于公开摘牌收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称：市城建基金办）通过武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司（以下简称“光谷产权交易所”）公开挂牌处置武汉市沙湖地区等15项污水收集系统干管工程资产（以下简称“标的资产“），公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）于2023年12月21日成功摘牌标的资产，摘牌价格为人民币81,413.23万元。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

2023年11月24日，市城建基金办在光谷产权交易所公开挂牌处置武汉市沙湖地区等15项污水收集系统干管工程资产，其转让底价为81,413.23万元，挂牌期限为2023年11月24日至2023年12月21日。因该标的资产均系排水公司污水处理特许经营服务范围内为排水公司所属污水处理厂提供污水收集服务的配套污水管网资产，故排水公司拟以转让底价81,413.23万元公开摘牌竞买上述资产。2023年12月21日公开挂牌时间截止后，排水公司收到光谷产权交易所《产权交易合同签订通知书》（以下简称“通知书”），其被确认为标的资产项目受让方，并应在收到通知书之日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

上述事项已经2023年12月15日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，其中董事刘鑫宏、蔡意认为“拟收购标的盈利能力存在不确定性，此次收购可能对上市公司整体盈利水平和现金流带来不利影响，导致上市公司及上市公司股东权益受损”，故对上述议案投反对票；其他8位董事对上述议案投赞成票。鉴于本次交易事项涉及公开竞拍，存在不确定性且涉及公司商业秘密，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定暂缓披露本事项，待摘牌完成后再进行披露。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为武汉市人民政府城市建设基金管理办公室，其主要职能为受市政府以及市建设、水务、城管、财政等管理部门的委托，负责筹措、归集和管理城市基础设施建设资金并监督资金的使用；负责世行、亚行项目的投资管理；负责城市道路桥梁车辆通行费、城市污水处理费的征集和管理；负责有关城市道路、桥梁、隧道等城市基础设施资产的营运管理等。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的资产概况

本次交易标的为市城建基金办持有的武汉主城区范围内的排水管网、泵站资产，具体清单如下：

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标的资产15个项目主要涉及房屋构建物（泵站）、管网机器设备、土地使用权等，包括污水管网63.84公里，泵站14座，泵站设计抽排水量为57.456万吨/日，对应8宗土地使用权。

（二）交易标的挂牌底价

根据光谷产权交易所挂牌转让信息，标的资产已经湖北众联资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，标的资产评估值为81,413.23万元。交易标的资产挂牌转让底价为81,413.23万元。

（三）交易条件

1、转让底价：81,413.23万元

2、价款支付方式：一次性支付

3、与转让相关的其他条件：

（1）意向受让方被确认为受让方之日起3个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并自合同签订之日起3个工作日内一次性将剩余成交价款及服务费支付至光谷产权交易所指定账户。

（2）本次转让标的中尚未办理项目审批及权属证明的资产由转让方继续办理，涉及的费用均由转让方承担；尚未决算项目的竣工决算手续由转让方继续办理或者配合办理，因竣工决算发生的费用或者纠纷均由转让方承担。

（3）本次转让标的自转让方变更至受让方的权属变更手续由受让方负责办理，转让方予以配合。应缴纳的各项税、费，由双方按国家有关规定各自承担。

（4）本次资产转让所涉及的应由交易双方向产权交易机构支付的产权交易服务费由双方各自承担。

4、保证金：81,413.23万元

四、对上市公司的影响

基于污水处理业务行业特性，本次交易有助于巩固排水公司在武汉市主城区污水处理市场的主体地位及市场占有率，以及标的资产服务区域内增量污水环保业务的获取；排水公司未来亦可通过“厂站网一体化”整体调度管理提升服务区域内污水收集管网使用效能及安全可靠性，有利于其通过污水收集增量获取经营收益。同时，标的资产均在排水公司污水处理特许经营服务范围内，与排水公司现有污水收集管网类型一致且具备纳入特许经营条件，后续可通过纳入特许经营保障企业合理回报。经初步测算，若暂不考虑污水收集水量增加因素，本次交易完成后排水公司每年需承担标的资产折旧费和运营费等合计约为3,766万元，鉴于污水处理服务费价格调整存在一定周期性和滞后性，若短期内标的资产形成的污水处理增量收益无法完全覆盖其折旧及运维成本，则将对公司短期经营业绩造成负面压力。排水公司将积极优化生产调度、提升协同管理水平，以最大限度提高污水收集增量、实现降本增效，并尽快明确将标的资产纳入特许经营协议范围事宜，以确保排水公司经营业绩。

公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2023年12月22日