海越能源集团股份有限公司
关于公司及子公司涉诉的公告

股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2023-084

海越能源集团股份有限公司

关于公司及子公司涉诉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：诸暨市人民法院已受理，尚未审理。

●上市公司所处的当事人地位：海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“海越能源”）为被告1；诸暨海越能源有限公司（以下简称：“诸暨海越”）为被告2；诸暨市越都石油有限公司（以下简称：“越都石油”）为第三人。

宁波保税区镇海炼化油站投资有限责任公司（以下简称：“油站公司”）为原告。

●涉案金额：人民币190,509,850.23元。

●是否会对上市公司的损益产生影响：本次诉讼由于尚未开庭审理，后续判决结果尚存在不确定性，暂时无法预计其对公司本期利润或期后利润的影响。

一、本次诉讼的基本情况

海越能源近日收到诸暨市人民法院《民事起诉状》[(2023)浙0681民诉前调21642号]，现将相关情况公告如下：

（一）诉讼案件的当事人

原告：宁波保税区镇海炼化油站投资有限责任公司

被告1：海越能源集团股份有限公司

被告2：诸暨海越能源有限公司（系公司全资子公司）

第三人：诸暨市越都石油有限公司（系公司并表子公司，公司占股50%）

（二）诉讼机构名称及所在地

诉讼机构名称：诸暨市人民法院

诉讼机构所在地：浙江诸暨

二、本次诉讼案件事实、请求的内容及理由

（一）诉讼请求

1、请求判令被告1立即向第三人赔偿损失合计190,509,850.23元(其中2018年至2021年2月期间，二被告以关联交易方式造成第三人损失为166,254,693.81元，该部分损失对应的利息损失自2019年1月1日起暂计算至起诉日2023年11月10日为24,255,156.42元,2023年11月11日起至实际赔偿日止的利息损失继续以166,254,693.81元为基数按全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率计算)；

2、请求判令被告2在诉讼请求1项下8,527,367.75元范围内向第三人承担连带赔偿责任(其中2021年1月至2月期间，二被告以关联交易方式造成第三人损失为7,752,731.78元,该部分损失对应的利息损失自2021年3月1日起暂计算至起诉日2023年11月10日为774,635.97元，2023年11月11日起至实际赔偿日止的利息损失继续以7,752,731.78元为基数按全国银行间同业拆借中心公布1年期贷款市场报价利率计算)；

3、请求判令第三人承担原告因本案已支出的律师费50万元；

4、请求判令各被告共同承担本案的全部诉讼费用。

（二）事实与理由

第三人越都石油系由原告油站公司与被告1海越能源合资设立并于2005年改制而成。越都石油的股权结构为油站公司持股50%、海越能源持股50%。

自越都石油设立并改制以后，越都石油一直由海越能源并表，并由其控制财务及经营管理。近20年以来，越都石油从未召开过股东会，也未向油站公司分配利润，越都石油公司治理机制已经失灵。为此，油站公司于2017年5月、6月向越都石油、海越能源等主体反复发函，要求召开股东会，进行审计并分配利润，均未获得回应。油站公司于2018年5月向越都石油发函，要求行使股东知情权，未获得回应。油站公司又于2018年7月委托律师向越都石油、海越能源发送律师函，要求行使股东知情权、重新选举董事、监事、法定代表人、重新议定公司经营管理，依然未获得回应。

鉴于上述情况以及越都石油长期巨额亏损的事实(几乎每年净亏损超500万元)，油站公司于2019年3月提起公司解散纠纷之诉，要求依法解散越都石油，一审法院于2020年12月判决解散越都石油。但二审法院以双方股东仍然可以探索方式解决矛盾，本案不属于穷尽途径不能解决的情形为由驳回了解散请求。

越都石油、海越能源迫于压力，于2021年允许油站公司进场查阅、复制越都石油采购油品的部分发票。经过油站公司分析、比对，可以确认如下事实：越都石油长期巨额亏损的原因是，越都石油的全部成品油均向海越能源采购，2009年至今，海越能源作为销售方（其中2021年起，海越能源以其100%控股的诸暨海越作为销售方）向越都石油销售油品的价格远高于成品油市场同期同类产品批发价格，远高于海越能源对外采购的油品价格，该等持续的关联交易行为导致越都石油承担巨额经济损失。原告通过前期调查取得两方面证据，（1）根据查阅获得的越都石油采购油品的发票，以加权平均法按月计算平均采购价格；（2）根据中国石化油品销售事业部经营管理分析系统记录的中石化绍兴分公司分销均价及金联创网站记录的中海油、中化、中石油的平均报价，计算同期同类成品油市场平均价格：作为初步证据，可以证明被告利用关联交易损害公司利益的基本事实。

鉴于上述情况，油站公司于2021年5月28日向越都石油及海越能源发函要求停止关联交易。油站公司发函后，海越能源对供应价格进行了部分调整，海越能源2021年年报显示越都石油2021年净利润回正至1600多万元，该事实充分说明，海越能源在越都石油的关联交易中操纵价格，该操纵价格的行为严重损害了越都石油的利益，也是越都石油长期亏损的原因。

为维护油站公司及越都石油的合法权益，2023年5月16日，油站公司向越都石油监事会发送《关于请求监事会向人民法院提起诉讼的函》，要求监事会以海越能源公司等相关主体为被告提起公司关联交易损害责任纠纷之诉，监事会自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。油站公司根据目前已经初步掌握的证据材料，概算2018年至2021年2月份期间海越能源公司等相关主体以关联交易方式造成越都石油损失为190,509,850.23元，现原告依法以自己的名义就该等损失直接向诸暨市人民法院提起诉讼。针对2018年之前及2021年2月份之后，海越能源公司等相关主体以关联交易损害越都石油利益的行为，油站公司保留进一步追究相关责任主体法律责任的权利。

油站公司因本案已支出的律师费50万元，根据公司法司法解释(四)第26条的规定，该支出应当由越都石油承担。

综合以上，海越能源长期以来利用其控制越都石油财务及经营管理，以关联交易的方式严重损害越都石油的利益，原告已起诉至诸暨市人民法院。

三、本次诉讼对公司利润的影响及风险提示

本次诉讼由于尚未开庭审理，后续判决结果尚存在不确定性，暂时无法预计其对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十三日