安徽丰原药业股份有限公司
第九届十五次(临时)董事会决议公告
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2023-050
安徽丰原药业股份有限公司
第九届十五次(临时)董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第九届十五次（临时）董事会于2023年12月21日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2023年12月18日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加本次会议的董事应到9人，实到9人。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：
通过《关于与专业投资机构共同投资产业基金的议案》
为推动公司高质量发展、充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，促进公司未来发展，加快生物医药及大健康产业的布局。公司拟与北京京工弘元投资管理有限公司、上海朴弘投资有限公司及北京九城投资有限公司共同投资设立合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“产业基金”）。合伙企业认缴出资总额20,000万元人民币。其中，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资15,000万元人民币，占产业基金全体合伙人认缴出资总额的75%。
同意票9票，无反对和弃权票。
投资产业基金的具体事项请详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与专业投资机构共同投资产业基金的公告》（公告编号：2023-051）。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十一日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2023-051
安徽丰原药业股份有限公司关于
与专业投资机构共同投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
（一）基本情况
为推动安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展、充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，促进公司未来发展，加快生物医药及大健康产业的布局，2023年12月21日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资产业基金的议案》，同意公司与北京京工弘元投资管理有限公司、上海朴弘投资有限公司及北京九城投资有限公司共同投资设立合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）（名称最终以工商注册为准，以下简称“合伙企业”或“产业基金”或“基金”）。合伙企业认缴出资总额20,000万元人民币，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资15,000万元人民币。
（二）审批程序
本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，未达到股东大会的审批权限。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中任职。
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、合作方基本情况
（一）专业投资机构/普通合伙人/基金管理人基本情况
机构名称：北京京工弘元投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0050ND71
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼14层03室
法定代表人：王乐乐
注册资本：1,150万元人民币
成立时间：2016年4月22日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京工弘元投资管理有限公司不是失信被执行人。
基金业协会登记情况：北京京工弘元投资管理有限公司已按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行登记程序，管理人登记编码为P1064645。
股权结构：北京朴弘投资管理有限公司出资比例30.43478%；上海朴岩资产管理中心(有限合伙)出资比例26.08696%；北京理工投资管理中心(有限合伙)出资比例17.3913%；中关村发展集团股份有限公司出资比例13.04348%；河南投资集团汇融基金管理有限公司出资比例13.04348%。
控股股东：北京朴弘投资管理有限公司
实控人：王乐乐
（二）其他有限合伙人基本情况
1.上海朴弘投资有限公司
统一社会信用代码：913101140937057389
注册地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路88号1幢A区180室
法定代表人：王聪
注册资本：5,625万元人民币
经营范围：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理，商务咨询，创业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海朴弘投资有限公司不是失信被执行人。
股权结构：王乐乐出资比例75%；北京九城投资有限公司出资比例10%；北京雄越投资管理有限公司出资比例10%；甘肃天庆房地产集团有限公司出资比例5%。
2.北京九城投资有限公司
统一社会信用代码：911100007839526642
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号七区14号楼五层
法定代表人：王双
注册资本：20,000万人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；网络技术开发；销售自行开发后的产品；软件技术开发、技术服务、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京九城投资有限公司不是失信被执行人。
股权结构：王双出资比例70%；董敏出资30%。
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排。
北京京工弘元投资管理有限公司与上海朴弘投资有限公司为受同一主体控制的企业，其实控人均为王乐乐；北京京工弘元投资管理有限公司与公司、北京九城投资有限公司均不存在一致行动关系。以上合作方未以直接或间接形式持有公司股份。
三、产业基金基本情况
基金名称：合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币20,000万元
成立日期：2023年12月（最终以工商登记为准）
经营场所：合肥市（最终以工商登记为准）
执行事务合伙人/基金管理人：北京京工弘元投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
近一年经营状况：未进行实际经营活动
是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否
投资范围：生物医药及大健康相关领域的创业期和成长期股权投资标的。
公司预计持有产业基金75%份额，产业基金认缴情况如下：
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四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业的名称
合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）
（二）合伙目的
在符合法律法规及国家政策前提下，合伙企业将充分利用其优势开展生物医药及大健康领域的股权投资，以尽力实现优厚、中长期的资本升值。
（三）基金存续期限及成立日
基金存续期限为十（10）年，自基金成立日起计算。根据基金运营需要，经合伙人大会同意，基金可以延长存续期。
本合伙企业的投资期为五（5）年，自全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。
合伙人首期出资全部到账之日为本基金成立日。
（四）认缴出资及出资形式
普通合伙人及有限合伙人的认缴出资合计20,000万元，所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（五）普通合伙人及执行事务合伙人
本合伙企业的普通合伙人为北京京工弘元投资管理有限公司，对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及取得收益的权利。
全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。除适用法律另有规定以外，执行事务合伙人除名条件和更换程序均应适用本协议项下普通合伙人的相关条款。合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
（六）执行事务合伙人的权利
全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权代表合伙企业执行合伙协议约定的合伙企业事务。
（七）投资范围
生物医药及大健康相关领域的创业期和成长期股权投资标的。
（八）投资方式主要采取“股权投资”的投资方式。可根据不同类别的投资对象，采取增资、定向增发或优先股等不同的股权投资形式。也可根据需要投资于私募股权基金产品。
全体合伙人一致同意，合伙企业收回的投资本金可在投资期内用于再投资（“循环投资”），在该等情况下，普通合伙人应将循环投资的决定书面通知全体有限合伙人，再投资取得的投资收益应按照合伙协议规定分配。
（九）投资决策委员会及合伙人大会
投资决策委员会由【5】名委员组成，其中：基金管理人委派2名，有限合伙人各委派1名。本合伙企业存续期间，除经合伙人大会审议通过，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。各合伙人可随时更换其委派的投资决策委员会委员，但应书面通知对方。
投委会全部议案的表决须经投委会全体委员五分之三（3/5）及以上同意通过后方为有效决议。
公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。
合伙人大会
1.合伙人大会原则上每年召开一次，由普通合伙人召集。经普通合伙人、或代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，应当召开临时合伙人大会（合伙人大会及临时合伙人大会以下合称“合伙人大会”）。除本协议另有规定外，合伙人大会须由代表全体有限合伙人实缴出资份额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效。
2.合伙人大会上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权，每一单位的实缴份额有一份表决权，投弃权票的应从出席会议的表决权总数中扣除，合伙人大会的决议需经出席会议的有限合伙人所持表决权的三分之二以上通过。
3.执行事务合伙人应于合伙人大会召开前五（5）个工作日通知各合伙人，各合伙人或其授权代表通过电话会议、视频会议或者采用类似通讯设备的会议方式与会，即视为合伙人出席了合伙人大会。合伙人大会的决议也可通过不召开现场会议而以书面文件的传阅签署形式做出，各合伙人应分别在收到需要决议的文件后的五（5）个工作日内以书面形式（传真或函件）出具意见，通知执行事务合伙人，执行事务合伙人根据各合伙人的书面意见最终形成合伙人大会决议。未以任何方式参加会议或未在约定的时间内出具意见的合伙人视为对该需要决议的事项投同意票。
4.合伙人大会仅就下列事项进行审议，以下事项应经出席会议的有限合伙人所持表决权（每一单位的实缴份额有一份表决权，投弃权票的应从出席会议的表决权总数中扣除）的三分之二以上通过：
（1）审议普通合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
（2）审议接纳新的普通合伙人（普通合伙人被除名的情形除外）；
（3）审议有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额或退伙；
（4）审议接纳新的有限合伙人；
（5）改变合伙企业的名称；
（6）变更合伙企业工商登记的主要经营场所；
（7）普通合伙人与有限合伙人的身份转换；
（8）合伙企业的合并、分立、解散、或组织形式变更；
（9）按照本协议约定延长合伙企业存续期限；
（10）决定合伙企业的终止、解散或清算事宜；
（11）决定认缴出资总额的增加或减少；
（12）对本协议的任何修改、修订或变更（本协议另有约定的除外）；
（13）聘请和变更托管银行；
（14）法律、行政法规、规章以及本协议规定应当由合伙人大会审议决定的其他事项。
5.执行事务合伙人应当在每年度的合伙人大会上向全体合伙人报告该年度合伙企业的运营及投资情况，并在可以披露的权限和范围内介绍：拟投组合投资项目的情况；合伙人希望了解的合伙企业的其他业务及财务情况；以及就合伙人合理提出的问题及事项进行回答或讨论。
6.当基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，针对变更基金管理人和清算等相关事宜，由代表全体有限合伙人实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人提议，召开合伙人大会进行表决。合伙人大会就基金财产安全保障、基金运营或清算的应急处置进行商议表决，由合伙人大会选举成立联合应急小组，联合应急小组由基金份额持有人或其代表组成，具体成员由合伙人大会选任确定。在新任基金管理人进行管理前或清算小组进行清算前，基金联合应急小组有权采取紧急处置措施，冻结基金有关账户资金流动及基金财产的相关处分行为。上述事项经全体有限合伙人一致同意即为有效。
（十）投资退出
1.普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
除合伙企业进入清算程序外，普通合伙人退伙时，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，并以届时合伙企业财产为限退还普通合伙人的财产份额。如存在未变现的投资权益，应对其进行评估定价。
2.普通合伙人除名和更换
因普通合伙人存在故意或重大过失且未及时补救，致使合伙企业受到重大损害或者承担合伙企业无力偿还或者解决的重大债务或责任的情况下，经合伙人大会同意以书面决议的方式将普通合伙人除名，并根据本协议的规定更换普通合伙人。
如果是普通合伙人因其自身或其附属企业之雇员之行为构成上述重大过失，则普通合伙人解除与该等雇员之雇佣关系或普通合伙人促使其附属企业解除与该等雇员之雇佣关系并赔偿合伙企业因此遭受之全部损失，应被视为普通合伙人已补救该等过失。
3.有限合伙人退伙
有限合伙人通过转让方式退伙的，其他合伙人无需与退伙的有限合伙人进行结算，由受让方继续享有该退伙的有限合伙人的权益。
除合伙协议约定的有限合伙人当然退伙以及上述通过转让合伙企业权益方式退伙的情形外，非经合伙人大会同意，合伙企业存续期内有限合伙人不得退伙。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的合伙企业权益，除非有限合伙人将该等合伙企业权益转让给其关联人士且该关联人士被普通合伙人接受为有限合伙人，基金管理人和其他守约合伙人有权参照本协议规定享有和行使优先受让权；基金管理人和其他守约合伙人均放弃优先受让权，且没有经合伙人大会同意的非关联方受让该等合伙企业权益，合伙企业总认缴出资额相应减少。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙或经合伙人大会同意退伙时，合伙企业不应因此而解散。有限合伙人退伙后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后，如仍有剩余权益可向其分配，应在普通合伙人决定变现并变现完成后再向其退还。
有限合伙人按照上述规定退伙后，其在合伙企业中的或者根据本协议而享有一切权利同时终止。
（十一）收益分配原则
合伙企业的可分配收益（“可分配收益”）指下列收入在扣除相关税费以及基金管理人认为合适的预留资金和未付的合伙企业费用后的可分配部分。
合伙企业从其处置项目投资获得的收入（“项目投资收入”）；
合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”）；
违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
1.取得现金收入时的分配
就合伙企业取得的可分配收益，执行事务合伙人有权自行决定从任何可分配收益中预提必要的金额，为合伙企业费用、执行事务合伙人报酬、债务和任何必要的税务建立适当的准备金。其后，经执行事务合伙人自行决定，合伙企业可不时地进行收益分配。任何该等收益分配应按照以下金额及顺序分配：
（1）按出资比例分配给全体合伙人，直至向全体合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额；
（2）如有余额，则该等余额的百分之八十（80%）分配给有限合伙人（按照实缴出资额所占比例），百分之二十（20%）分配给普通合伙人（“超额收益”）。2.非现金分配
在合伙企业清算之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的资产变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据基金管理人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十(10)个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应根据第三方进行评估结果从而确定其价值。
基金管理人按照《合伙协议》向合伙人进行非现金分配时，视同按照《合伙协议》进行了收益分配。基金管理人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人。
合伙企业进行非现金分配时，基金管理人应负责尽合理努力协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托基金管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由基金管理人和相关的合伙人另行协商。
（十二）合伙协议生效日
本协议自全体合伙人授权代表签字并加盖公章，并履行相应的决策程序之日起对各签署方具有法律约束效力；
本协议修订时，根据本协议约定的合伙协议修订案及修改后的合伙协议的签署方式，在签署后生效。
（十三）会计处理方法
公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定对基金进行会计核算。
（十四）亏损分担
合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴的出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以认缴的出资额为限按照各自出资比例承担。
五、对上市公司的影响
公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，及时把握与公司现有业务具有协同效应的投资机会，在符合法律法规及国家政策前提下，合伙企业将充分利用其优势开展生物医药及大健康等相关领域的股权投资，以尽力实现优厚、中长期的资本升值。
公司本次参与投资产业基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
（一）本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成工商变更、中国证券投资基金业协会备案等手续流程；
（二）合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；
（三）后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。
公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《合肥康弘生物医药大健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》；
2、公司第九届十五次（临时）董事会决议。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十一日
