江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-044

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年12月22日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由王根红先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。

该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

2023年12月23日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-045

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：

一、公司章程的修订情况：

■

除以上条款修改外，其他条款不变。

二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜

本次章程修改尚需提交公司股东大会审议。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会将提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2023年12月23日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-042

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于公司部分土地收储、全资子公司

搬迁相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 按照常州市金坛区儒林镇人民政府与江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）及全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）2018年9月签订的收储合同（以下简称“收储合同”），合同总金额为10175.4091万元，分批次应交付资产涉及的土地面积合计为138,422.70平方米。

● 根据收储合同的约定和常州市金坛区儒林镇人民政府要求，2023年12月22日金鸥水处理将合同范围内的68,666.00平方米土地，包括该土地上的房产、构筑物、地上附着物及不可搬迁的机器设备移交给常州市金坛区儒林镇人民政府。

本次交付完毕后涉及收储合同的所有资产交接事项已全部办理完毕。

● 2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，授权董事会全权办理包括但不限于土地收储、全资子公司搬迁等相关事项。

一、概述

公司于2018年06月14日收到常州市金坛区儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，拟对座落于常州市金坛区儒林镇共计138,422.70平方米（约207.63 亩）的土地进行规划搬迁、实施土地收储。其中权属海鸥股份的土地69,756.70平方米；权属全资子公司金鸥水处理的土地68,666.00平方米。上述搬迁所涉地块不涉及海鸥股份的注册地及日常生产经营所在地（常州市武进经济开发区祥云路16号）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于收到实施规划搬迁、土地收储通知的公告》（公告编号：2018-033）。

根据上述土地收储搬迁事项，2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，授权董事会全权办理包括但不限于土地收储、全资子公司搬迁等相关事项。

2018年9月6日常州市金坛区儒林镇人民政府与海鸥股份、金鸥水处理签订了收储合同。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告》（公告编号：2018-053）。

2018年11月8日，金鸥水处理与常州市国土资源局金坛分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。金鸥水处理以2,638.70万元人民币购买位于儒林镇S240西侧、长湖路北侧地块，宗地总面积为70,365平方米的土地使用权。金鸥水处理于2018年11月13日取得了上述土地的《不动产权证书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司购买土地使用权事项的进展公告》（公告编号：2018-068）及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告编号：2018-070）。

2020年1月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告》（公告编号：2020-001）。

2020年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告》（公告编号：2020-084）。

2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告》（公告编号：2022-060）。

二、进展情况

根据收储合同的约定和常州市金坛区儒林镇人民政府要求，2023年12月22日金鸥水处理将合同范围内的68,666.00平方米土地，包括该土地上的房产、构筑物、地上附着物及不可搬迁的机器设备移交给常州市金坛区儒林镇人民政府。

本次交付完毕后涉及收储合同的所有资产交接事项已全部办理完毕。

收储合同总金额为10175.4091万元，截至目前累计已经收到土地收储补偿款9696.8679万元，剩余应收合同款项478.5412万元。剩余应收合同款项在本次交付后儒林镇人民政府办理付款审批手续后支付。

三、对公司的影响和风险提示

上述事项不会影响公司正常的生产经营。上述事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据常州市金坛区儒林镇人民政府与海鸥股份、金鸥水处理签订的收储合同执行进展，公司将按照企业会计准则规定，对公司部分土地收储、全资子公司搬迁事项进行相应的会计处理，本次资产交接事项，预计可增加公司2023年归属于上市公司股东的净利润约2,619.76万元，具体影响金额以会计师事务所的审计结论为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2023年12月23日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-043

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年12月22日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由金敖大先生召集主持，公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。

该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（二）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订：本次修订的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则》共2项，董事会审议通过后需提交股东大会审议通过后生效实施；本次修订的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会战略委员会议事规则》共4项，经本次董事会审议通过后生效实施。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度。

（三）审议通过《关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会拟对第九届董事会审计委员会成员进行调整，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。具体调整情况如下：

调整前：徐文学（主任委员）、别锋锋、杨华；

调整后：徐文学（主任委员）、别锋锋、余知雯。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（四）审议通过《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司收购苏州绿萌氢能科技有限公司（以下简称“苏州绿萌”“标的公司”）60%股权。

苏州绿萌基本情况如下：

名称：苏州绿萌氢能科技有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：苏州高新区狮山路199号1幢1804室、1805室

法定代表人：周海滨

注册资本：人民币1000 万元

成立日期： 2014年9月24日

主要经营范围：研发、设计、销售：制氢设备、气体设备及配件、机械设备、风能设备、光伏设备、机电设备及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

股权结构：

■

评估机构北京中天和资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，以确定的评估价值为作价基础。本次收购标的公司60%股权。

周海滨和卞桂华承诺：2024年度、2025年度、2026年度标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于1430万元。

（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议经本次董事会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2024年第一次临时股东大会的通知。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2023年12月23日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 编号：2023-046

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司于2023年12月22日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的议案》，对公司第九届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、副总裁、事业部总经理杨华先生不再担任审计委员会委员，董事会选举公司董事余知雯女士担任公司第九届董事会审计委员会委员，与徐文学先生（主任委员）、别锋锋先生共同组成公司第九届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体调整情况如下：

调整前：徐文学（主任委员）、别锋锋、杨华；

调整后：徐文学（主任委员）、别锋锋、余知雯。

特此公告

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江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2023年12月23日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2023-047

江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月10日 14点00 分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月10日

至2024年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第九届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间:2024年1月9日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

3、登记方式：

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

（二） 联系方式：

地 址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

邮政编码：213145

电 话：0519-68022018

传 真：0519-68022028

联 系 人：蒋月恒

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2023年12月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。