（上接102版）
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违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。
本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核通过/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。
六、关联交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于生猪养殖产能建设、技术研发、养殖数字智能化体系建设项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位。公司控股股东巨星集团拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不 会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对 公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表同意的独立意见，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
2.《乐山巨星农牧股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》
3.《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
4.《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
5.《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-098
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况
（一）2019年9月25日上交所《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2797号）
1、主要内容
2019年9月25日，上交所下发《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2797号），主要内容如下：
“2019年9月25日盘后，你公司提交公告称，经进一步论证，本次重大资产重组不构成重组上市，不会导致公司控制权变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现就相关事项明确工作要求如下。
一、重大资产重组对上市公司和投资者影响重大。你公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性。
二、你公司重组财务顾问和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。
三、你公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。”
2、整改措施
公司收到《监管工作函》后即将函件转发给相关方，并已根据《监管工作函》的要求，及时将修订后的重组预案提交董事会、监事会予以审议，并就本次重组不构成重组上市专门作为独立议案进行审议，独立董事就相关事项发表了独立意见，同时公司及时履行了信息披露义务。
（二）2019年9月30日上交所《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕知情人名单事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2818号）
1、主要内容
2019年9月30日，上交所下发《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕知情人名单事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2818号），主要内容如下：
“一、你公司披露重组预案后，公司股票价格连续两日涨停，已于9月25日触及股票交易异常波动，请你公司及时报送披露预案相关内幕信息知情人名单。
二、你公司披露重大资产重组预案后，于9月26日披露重大资产重组方案修订公告，交易不再构成重组上市，并取消配套募集资金。请你公司及时报送修改方案相关内幕信息知情人名单。请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。
请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。”
2、整改措施
公司在首次披露重组预案和修订方案时，即按照重组信息披露的要求及时、真实、准确和完整地提交了内幕信息知情人名单，不存在不提交或延迟提交相关内幕信息知情人名单的情形。在上交所下发《监管工作函》后，公司即复核了两次提交的内幕信息知情人名单的信息，未发现已提交的内幕信息知情人名单存在不满足及时、真实、准确和完整要求的情形。
（三）2019年11月20日上交所《关于四川振静股份有限公司董事会及监事会有关延期换届事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2996号）
1、主要内容
2019年11月20日，上交所下发《关于四川振静股份有限公司董事会及监事会有关延期换届事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2996号），主要内容如下：
“截至2019年11月17日，公司第二届董事会及第二届监事会任期已届满。截至目前，公司未及时进行第三届董事会及监事会换届工作，公司涉嫌在内部治理方面存在缺陷。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
一、公司在董事会和监事会任期届满后未能及时进行换届选举，涉嫌违反《公司法》等相关法律、法规的规定。请公司自查董事会及监事会换届工作目前的进展情况，说明未能依法完成换届的具体原因、存在的障碍和问题。
二、请公司尽快明确董事会及监事会拟进行换届选举工作的时间、后续安排以及预计完成时间。
希望公司和全体董事以及控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，完善公司治理，规范运作，妥善处理上述重大事项，并于2019年11月27日之前以书面形式回复我部相关进展和整改情况。”
2、整改措施
公司已于2019年11月25日向上交所以书面形式回复相关董事会、监事会换届的进展和整改情况。
公司第二届董事会和监事会的任期应于2019年11月17日届满。公司已于2019年11月26日召开董事会会议、监事会会议推选了新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人，并定于2019年12月20日召开股东大会、职工代表大会审议公司董事会、监事会换届选举的相关事宜。
（四）2020年6月1日上交所《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕50号）和《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0054号）
1、主要内容
2019年9月9日，四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）停牌筹划发行股份购买巨星农牧股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份事宜。2019年9月24日，公司披露交易预案并复牌，本次交易预计构成重组上市。2019年9月26日，公司公告称，前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。
公司在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.6条等有关规定。
在责任人认定方面，时任董事长贺正刚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼董事会秘书周密作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于此次纪律处分意向，公司及责任人在限期内表示无异议。
公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏，作为董事会成员，在董事会集体审议重大资产重组预案相关事项时，未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对四川振静股份有限公司及时任董事长贺正刚、时任董事兼董事会秘书周密予以通报批评。
根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对时任四川振静股份有限公司董事曾小平、宋克利，时任董事兼总经理何晓兰，时任董事兼财务总监赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏予以监管关注。
2、整改措施
公司收到该通报批评的决定后，董事长贺正刚、董事兼董事会秘书周密明确表示诚心接受任何处罚，并坚决杜绝此类事项的再次发生。公司董事会在第一时间向公司董事、监事、高管通报了情况，并就存在的问题制定了以下整改措施：
（1）组织公司相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及规范性文件，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。
（2）组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等重要规章制度，同时董事长、董事会秘书也将积极参加中国证监会、上海证券交易所、四川证监局等举办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息相关责任意识，切实履行相关义务，从而进一步提高公司规范化运作水平。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-099
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司关于本次向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺 的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者 其他补偿的情形。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-093
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年12月19日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年12月22日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长段利锋先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
本次“补充流动资金”的金额不超过其他募投项目建设的合计非资本性资金需求。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、限售期
本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告，对本次向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-094）。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
公司拟向包括控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象发行人民币普通股（A股），并与巨星集团签订了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司实际情况，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议本次会议的相关事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-096）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-096
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年12月23日
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-097
债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2023年12月19日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年12月22日以现场结合通讯方式召开。
会议由公司监事会主席岳良泉先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《乐山巨星农牧股份有限公司章程》《乐山巨星农牧股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
■
本次“补充流动资金”的金额不超过其他募投项目建设的合计非资本性资金需求。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、限售期
本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告，对本次向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-094）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
公司拟向包括控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象发行人民币普通股（A股），并与巨星集团签订了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司监事会
2023年12月23日
