深圳清溢光电股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-034
深圳清溢光电股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 权益变动基本情况
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）控股股东光膜（香港）有限公司（以下简称“香港光膜”、“转让方”）与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”、“受让方”）本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。
基于上述战略合作目标，为公司引入国资股东，加强战略合作，优化公司股权和治理架构，支持公司半导体业务发展，公司控股股东香港光膜、公司实际控制人唐英敏、唐英年与广新集团签署了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），通过协议转让方式，香港光膜将持有的清溢光电24,659,100股（占清溢光电总股本的9.2425%）无限售条件流通股股份转让给广新集团。
本次协议转让完成后，香港光膜直接持有公司73,977,300股，占公司股份总数的27.73%，并通过控制苏锡光膜科技（深圳）有限公司（以下简称“苏锡光膜”）持有公司86,613,600股，占公司股份总数的32.46%，公司控股股东仍为香港光膜；公司实际控制人唐英敏、唐英年通过香港光膜和苏锡光膜合计持有清溢光电160,590,900股，占公司股份总数的60.19%。
广新集团将直接持有公司24,659,100股，占公司股份总数的9.2425%。
● 股权转让款用途
香港光膜承诺本次交易取得的全部税后股份转让价款作为借款额度用于支持清溢光电发展半导体掩膜版业务，借款利率不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，借款有效期为两年。
● 受让方承诺二十四个月内不减持
广新集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起二十四个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，广新集团将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
● 本次权益变动为广新集团增持，香港光膜减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的基本情况
2023年12月21日，公司收到控股股东香港光膜通知，香港光膜和广新集团本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。基于上述战略合作目标，为公司引入国资股东，加强战略合作，优化上市公司股权和治理架构，支持上市公司半导体业务发展，香港光膜、公司实际控制人唐英敏、唐英年与广新集团签署了《股权转让协议》，通过协议转让方式香港光膜将持有的清溢光电24,659,100股（占清溢光电总股本的9.2425%）无限售条件流通股股份转让给广新集团。
本次协议转让完成后，香港光膜直接持有公司73,977,300股，占公司股份总数的27.73%，并通过控制苏锡光膜持有公司86,613,600股，占公司股份总数的32.46%，公司控股股东仍为香港光膜；公司实际控制人唐英敏、唐英年通过香港光膜和苏锡光膜合计持有清溢光电160,590,900股，占公司股份总数的60.19%。
广新集团将直接持有公司24,659,100股，占公司股份总数的9.2425%
（二）本次转让所获得的资金的用途
香港光膜承诺本次交易取得的全部税后股份转让价款作为借款额度用于支持清溢光电发展半导体掩膜版业务，借款利率不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，借款有效期为两年。
（三）其他说明
广新集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起二十四个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，广新集团将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、信息披露义务人的基本情况
（一）转让方的基本情况
企业名称：光膜（香港）有限公司
注所：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼
公司类型：私人公司
授权代表：唐英敏
主要股东：唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年
（二）转让方一致行动人的基本情况
企业名称：苏锡光膜科技（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-6
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：唐英敏
主要股东：光膜（香港）有限公司持股100%
（三）受让方的基本情况
企业名称：广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440000725063471N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
法定代表人：肖志平
主要股东：广东省人民政府持股90%
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方，转让方：光膜（香港）有限公司
乙方，受让方：广东省广新控股集团有限公司
丙方：唐英敏，唐英年
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
转让方同意向受让方转让其所持清溢光电24,659,100股（占清溢光电总股本9.2425%）的无限售条件流通股股份，受让方同意受让标的股份。
（三）转让价款、股份转让的支付对价
经各方充分协商，转让标的股份的转让价格为19.70元/股，转让标的股份对应的股份转让价款为485,784,270元。
（四）付款安排
各方同意，股份转让价款具体按照如下支付节奏进行：
第一期股份转让价款：自协议签署生效日起且共管账户开设完成后10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即145,735,281元。
第二期股份转让价款：自下列各条件均已全部满足之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的70%，即340,048,989元：
(1) 已取得上交所关于本次交易的合规性审查的确认文件；
(2) 标的股份过户登记手续已完毕，且结算公司出具过户登记确认书（暂定名，具体以结算公司出具的文件名称为准）；
(3) 清溢光电已依法将本次交易进行信息披露；
(4) 已完成股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。
第一、二期股份转让款均已支付至共管账户且外汇手续完成后10个交易日内，双方应互相配合释放共管账户中的股份转让款，将扣除依法为转让方代扣代缴的税费和释放前已由共管账户支付且应由转让方承担的各项费用后的剩余股份转让款一次性支付至转让方账户。
（五）协议签订时间
2023年12月21日
（六）生效时间及条件
协议自转让方、受让方加盖公章及其授权代表签字且丙方签字之日起生效。
（七）其他条款
受让方有权向清溢光电提名1名非独立董事。本次交易后在约定时间内完成清溢光电1名董事会成员的改选或增补，促使受让方提名的人员当选。
转让方在本次交易中取得的全部的税后股份转让价款，承诺将依照相关监管机构批核额度及其项目实际资金需求，合法通过借款或其他合法方式实际且仅用于支持上市公司发展半导体掩膜版产品的研发、生产及销售业务，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
转让方和丙方共同且连带地承诺，在协议签署生效日后的五年内，如向任何第三方转让其直接持有的任何清溢光电股份权益或以任何方式（包括但不限于大宗交易、协议转让、表决权委托等方式）处分其直接控制的任何清溢光电表决权权益，在同等条件下，受让方享有优先购买权。
各方将友好协作，尽最大努力共同促使上市公司实现业务发展的愿景。
四、权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的权益情况
■
权益变动后，香港光膜直接持有公司73,977,300股，占公司股份总数的27.73%，并通过控制苏锡光膜持有公司86,613,600股，占公司股份总数的32.46%，公司控股股东仍为香港光膜；唐英敏、唐英年通过香港光膜和苏锡光膜合计持有公司160,590,900股，占公司总股本的60.19%，仍为公司的实际控制人。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动为广新集团增持，香港光膜减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动系股东的正常增减持行为，减持目的主要是引入国资股东，完善股权和组织架构，加强战略合作及支持公司半导体业务发展，有利于进一步完善公司的治理结构，优化公司的股权结构。
3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（香港光膜）》及《简式权益变动报告书（广新集团）》。
5、本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2023 年12 月23日
深圳清溢光电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳清溢光电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：清溢光电
股票代码：688138
信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在清溢光电中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在清溢光电中拥有的权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件存放地点 12
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
■
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
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二、信息披露义务人股东情况
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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：
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四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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第二节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人广新集团与香港光膜本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。
本次权益变动的原因是，信息披露义务人广新集团作为国有资本投资公司，基于积极践行国企担当，扶持国产替代，助推上市公司高质量发展；以及看好掩膜版行业发展前景，认可清溢光电投资价值，拟通过协议方式受让香港光膜持有的上市公司24,659,100股股份。
二、未来12个月的持股计划
广新集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起二十四个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，广新集团将按证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂未有明确增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在遵守现行有效的法规制度前提下，不排除在未来12个月内增加公司股份的可能性，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
2023年12月21日，香港光膜、唐英敏、唐英年与广新集团签订了《股份转让协议》，香港光膜同意将其持有的清溢光电24,659,100股股份，占上市公司总股本的9.2425%的股权以19.70元/股的价格转让给广新集团。
二、股权变动情况说明
本次权益变动前，广新集团未直接或间接持有上市公司股权。
本次权益变动后，广新集团将直接持有上市公司24,659,100股股份，占上市公司总股本的9.2425%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
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三、本次股份变动涉及协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方，转让方：光膜（香港）有限公司
乙方，受让方：广东省广新控股集团有限公司
丙方：唐英敏，唐英年
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
转让方同意向受让方转让其所持清溢光电24,659,100股（占清溢光电总股本9.2425%）的无限售条件流通股股份，受让方同意受让标的股份。
（三）转让价款、股份转让的支付对价
经各方充分协商，转让标的股份的转让价格为19.70元/股（“股份转让价格”），转让标的股份对应的股份转让价款为485,784,270元（“股份转让价款”）。
（四）付款安排
各方同意，股份转让价款具体按照如下支付节奏进行：
第一期股份转让价款：自协议签署生效日起且共管账户开设完成后10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即145,735,281元。
第二期股份转让价款：自下列各条件均已全部满足之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的70%，即340,048,989元：
(1) 已取得上交所关于本次交易的合规性审查的确认文件；
(2) 标的股份过户登记手续已完毕，且结算公司出具过户登记确认书（暂定名，具体以结算公司出具的文件名称为准）；
(3) 清溢光电已依法将本次交易进行信息披露；
(4) 已完成股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。
第一、二期股份转让款均已支付至共管账户且外汇手续完成后10个交易日内，双方应互相配合释放共管账户中的股份转让款，将扣除依法为转让方代扣代缴的税费和释放前已由共管账户支付且应由转让方承担的各项费用后的剩余股份转让款一次性支付至转让方账户。
（五）协议签订时间
2023年12月21日。
（六）生效时间及条件
协议自转让方、受让方加盖公章及其授权代表签字且丙方签字之日起生效。
（七）其他条款
受让方有权向清溢光电提名1名非独立董事。本次交易后在约定时间内完成清溢光电1名董事会成员的改选或增补，促使受让方提名的人员当选。
转让方在本次交易中取得的全部的税后股份转让价款，承诺将依照相关监管机构批核额度及其项目实际资金需求，合法通过借款或其他合法方式实际且仅用于支持上市公司发展半导体掩膜版产品的研发、生产及销售业务，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
转让方和丙方共同且连带地承诺，在协议签署生效日后的五年内，如向任何第三方转让其直接持有的任何清溢光电股份权益或以任何方式（包括但不限于大宗交易、协议转让、表决权委托等方式）处分其直接控制的任何清溢光电表决权权益，在同等条件下，受让方享有优先购买权。
各方将友好协作，尽最大努力共同促使上市公司实现业务发展的愿景。
四、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，转让方香港光膜直接持有上市公司98,636,400股股份，并通过苏锡光膜间接持有86,613,600股股份，上述股份均不存在质押或冻结的情况。
六、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
肖志平
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次权益变动涉及的股份转让协议；
（四）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（五）信息披露义务人签署的《关于股份锁定的承诺函》。
二、备查文件存放地点
本报告书及备查文件备置于清溢光电董事会办公室，以备查阅。
信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
肖志平
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（公章）：广东省广新控股集团有限公司
法定代表人或授权代表：
肖志平
年 月 日
深圳清溢光电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：深圳清溢光电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：清溢光电
股票代码：688138
信息披露义务人：光膜（香港）有限公司
住所：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼
通讯地址：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼
一致行动人：苏锡光膜科技（深圳）有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-6
通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-6
权益变动性质：协议转让，股份减少
签署日期：2023年12月22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在清溢光电中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书中除特别说明的小数外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人及一致行动人：
1、信息披露义务人
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2、一致行动人
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（二）信息披露义务人的董事及主要负责人名单：
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（三）一致行动人关系说明
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有清溢光电外，未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人香港光膜与广新集团本着“优势互补、友好合作、平等互利、共赢发展”的原则，同意充分发挥各自资源优势，密切合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，并共同扶持国产替代项目，加大相关产业链布局，拓展粤港澳大湾区投资合作，加快推动粤港澳大湾区战略新兴产业的发展。
基于上述战略合作目标，为引入国资股东，加强战略合作，优化上市公司股权和治理架构，支持上市公司半导体业务发展，信息披露义务人香港光膜拟向广新集团通过协议方式转让其持有24,659,100股的上市公司股份。信息披露义务人香港光膜承诺本次交易中取得的税后价款将作为借款额度用于支持上市公司发展业务，借款有效期为2年，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无明确增加或减少其在清溢光电拥有权益的股份之计划；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人光膜（香港）有限公司持有公司无限售条件流通股98,636,400股，占当时公司总股本的约36.97%，通过控制苏锡光膜持有上市公司无限售条件流通股86,613,600股，占公司总股本的32.46%，合计持有上市公司股份185,250,000股，占公司总股本的69.43%。
本次权益变动后，信息披露义务人光膜（香港）有限公司持有公司无限售条件流通股73,977,300股，占公司总股本的约27.73%，通过控制苏锡光膜持有上市公司股份86,613,600股，占公司总股本的32.46%，合计持有上市公司股份160,590,900股，占公司总股本的60.19%。
二、本次权益变动方式
2023年12月21日，光膜（香港）有限公司、唐英敏、唐英年与广东省广新控股集团有限公司签订了股权转让协议，转让方通过协议转让的方式向广东省广新控股集团有限公司转让其持有公司的24,659,100股的无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的约9.2425%。
三、本次股份变动涉及协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方，转让方：光膜（香港）有限公司
乙方，受让方：广东省广新控股集团有限公司
丙方：唐英敏，唐英年
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
转让方同意向受让方转让其所持清溢光电24,659,100股（占清溢光电总股本9.2425%）的无限售条件流通股股份，受让方同意受让标的股份。
（三）转让价款、股份转让的支付对价
经各方充分协商，转让标的股份的转让价格为19.70元/股（“股份转让价格”），转让标的股份对应的股份转让价款为485,784,270元（“股份转让价款”）。
（四）付款安排
各方同意，股份转让价款具体按照如下支付节奏进行：
第一期股份转让价款：自协议签署生效日起且共管账户开设完成后10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即145,735,281元。
第二期股份转让价款：自下列各条件均已全部满足之日起10个工作日内，受让方向共管账户支付股份转让价款总额的70%，即340,048,989元：
(1) 已取得上交所关于本次交易的合规性审查的确认文件；
(2) 标的股份过户登记手续已完毕，且结算公司出具过户登记确认书（暂定名，具体以结算公司出具的文件名称为准）；
(3) 清溢光电已依法将本次交易进行信息披露；
(4) 已完成股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。
第一、二期股份转让款均已支付至共管账户且外汇手续完成后10个交易日内，双方应互相配合释放共管账户中的股份转让款，将扣除依法为转让方代扣代缴的税费和释放前已由共管账户支付且应由转让方承担的各项费用后的剩余股份转让款一次性支付至转让方账户。
（五）协议签订时间
2023年12月21日
（六）生效时间及条件
协议自转让方、受让方加盖公章及其授权代表签字且丙方签字之日起生效。
（七）其他条款
受让方有权向清溢光电提名1名非独立董事。本次交易后在约定时间内完成清溢光电1名董事会成员的改选或增补，促使受让方提名的人员当选。
转让方在本次交易中取得的全部的税后股份转让价款，承诺将依照相关监管机构批核额度及其项目实际资金需求，合法通过借款或其他合法方式实际且仅用于支持上市公司发展半导体掩膜版产品的研发、生产及销售业务，借款利息不超过同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
转让方和丙方共同且连带地承诺，在协议签署生效日后的五年内，如向任何第三方转让其直接持有的任何清溢光电股份权益或以任何方式（包括但不限于大宗交易、协议转让、表决权委托等方式）处分其直接控制的任何清溢光电表决权权益，在同等条件下，受让方享有优先购买权。
各方将友好协作，尽最大努力共同促使上市公司实现业务发展的愿景。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的基本情况
公司董事长唐英敏及其一致行动人唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人共同控制信息披露义务人光膜（香港）有限公司100%的股权。
截至本报告签署日，光膜（香港）有限公司直接持有公司98,636,400股的无限售条件流通股股份，占比36.97%，并通过其全资子公司苏锡光膜科技（深圳）有限公司间接持有公司86,613,600股的无限售条件流通股股份，占比32.46%，合计持有公司185,250,000股的无限售条件流通股股份，合计占比69.43%。
董事长唐英敏除通过光膜（香港）有限公司间接持有公司股份外，无其他直接或间接持有公司股份的情况。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人光膜（香港）有限公司仍为上市公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
2、本次权益变动前，信息披露义务人对广东省广新控股集团有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，广东省广新控股集团有限公司主体合法、资信良好、受让意图明确。
3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也无其他中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的公司商业登记证；
2、本次权益变动的有关协议；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于清溢光电董事会办公室，以备查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本企业及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
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附 表
简式权益变动报告书
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