苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2023-134

苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“天沃科技”）于2023年12月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第330号，以下简称“《关注函》”）。公司组织相关人员对《关注函》中所列问题进行了核查，现就该等关注事项回复如下：

1．公告显示，你公司与电气控股于2023年11月14日签订的《借款协议》，截至2023年12月18日，你公司于该借款协议项下实际发生借款本金余额为12.58亿元。为支持天沃科技发展，电气控股经履行完毕相关决策程序，同意豁免你公司对其负有的、上述《借款协议》项下债务本息共计10亿元。

（1）请你公司逐笔列示电气控股对公司本次豁免债务的形成过程及具体信息，包括但不限于借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息及其他主要协议条款等，同时结合你公司现有业务、资产负债结构，说明你公司前述借款资金的具体到账情况，以及在筹划出售重要子公司相关股权后，获取相关股东借款的具体用途及其合理性。

（2）请说明你公司控股股东短期内提供借款，又对部分借款予以豁免的具体原因及合理性，是否符合有关法律法规规定和规范性要求，并请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请你公司逐笔列示电气控股对公司本次豁免债务的形成过程及具体信息，包括但不限于借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息及其他主要协议条款等，同时结合你公司现有业务、资产负债结构，说明你公司前述借款资金的具体到账情况，以及在筹划出售重要子公司相关股权后，获取相关股东借款的具体用途及其合理性

本次上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）对公司的债务豁免明细如下：

单位：万元人民币

■

根据上述公司与电气控股于2023年11月14日签订的《借款协议》主要条款，该借款用于公司归还其在电气控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的相关贷款。

2022年11月22日，公司与财务公司签订《借款协议》，约定向其借款95,800.00万元；2022年12月22日，公司与财务公司签订《借款协议》，约定向其借款29,950.00万元。上述两笔财务公司借款期限均为一年，合计金额为125,750.00万元，主要用于补充公司流动资金。

2023年11月22日，公司收到电气控股的上述借款。同日，公司向财务公司分别偿还了上述于2023年11月22日到期的一年期借款95,800.00万元以及应于2023年12月22日到期的一年期借款29,950.00万元，合计125,750.00万元。

公司于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》（相关公告编号：2023-081）。该议案内容为：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借款总额不超过50亿元，借款年利率3.95%。本次涉及控股股东豁免的借款在上述已批准的借款额度范围内，已用于偿还公司2023年内到期的其他借款，属于公司常规存量贷款周转，与筹划出售重要子公司相关股权的事项无必然联系。上述借款均用于偿还公司存量贷款，其借款用途合理。

二、请说明你公司控股股东短期内提供借款，又对部分借款予以豁免的具体原因及合理性，是否符合有关法律法规规定和规范性要求，并请你公司聘请的律师核查并发表明确意见

2023年11月22日，公司控股股东电气控股提供的借款在经公司股东大会批准的关联方借款额度和用途范围内，已被用于偿还公司2023年内到期的其他借款，属于公司常规存量贷款周转业务。2023年12月18日，电气控股向公司出具《债务豁免函》，对于上述借款中的部分债务本息予以豁免。本次债务豁免系电气控股为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为。

根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方做出的意思表示即可生效。关于《债务豁免函》的债权人及债务人各自履行的内部审批和决策程序情况，详见本回复第二题。

三、律师核查意见

公司聘请的外部律师发表核查意见如下：

“根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为天沃科技与电气控股就《借款协议》的签署以及本次债务的豁免均履行了现阶段必要的审议和决策程序，根据《民法典》的规定签订了相应《借款协议》并出具了《债务豁免函》，债务豁免具有其原因及合理性，符合有关法律法规的规定和规范性要求。”

2．公告显示，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，债务豁免将自《债务豁免函》送达公司并经本公司股东大会批准之日起生效。

（1）请结合电气集团决策权限和流程等，说明其针对本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。

（2）请你公司结合审批、决策等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。

（3）请针对本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请结合电气集团决策权限和流程等，说明其针对本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排

（一）本次债务豁免电气控股所履行的决策程序

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益”；第三十一条规定，“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定”；第三十二条规定，“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定”；第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利”。

根据电气控股于2022年8月18日获得上海市国有资产监督管理委员会批准的公司章程第三十条的规定，电气控股的董事会的职权包括“（十六）批准公司对外担保以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准”。

2023年12月18日，电气控股召开第一届董事会第三十一次会议，会议决议同意电气控股单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免向天沃科技提供的股东借款本息合计10亿元；同意电气控股签署《债务豁免函》，该豁免函自天沃科技股东大会审议通过债务豁免之日起即可生效。

（二）律师核查意见

公司聘请的外部律师发表核查意见如下：

“根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为电气控股就本次债务豁免依照其公司章程履行了必要的决策和审批程序，相关决策和审批合法有效，除天沃科技召开股东大会审议外，本次债务豁免不涉及其他审批或决策程序。”

二、请你公司结合审批、决策等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期

（一）本次债务豁免的法律效力

根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，根据债权人一方作出的意思表示即可生效。

本次债务豁免事项所涉债权人电气控股通过向公司出具《债务豁免函》的方式对所涉债务进行豁免，符合《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的相关规定。关于电气控股所履行的内部审批和决策程序，详见本题回复第一部分。

根据电气控股出具的《债务豁免函》，本次债务豁免事项将自《债务豁免函》送达天沃科技，并经天沃科技股东大会批准之日起生效。

（二）天沃科技就本次债务豁免履行的审议程序

2023年12月18日，天沃科技召开第四届董事会审计委员会2023年第十二次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，审计委员会就此项议案出具了表示同意的书面审核意见，同意将议案提交公司董事会审议。

2023年12月18日，天沃科技召开第四届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》及《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》，公司董事同意上述议案并将《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》作为临时议案提交2023年第五次临时股东大会审议，关联董事已回避表决。天沃科技独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。

2023年12月18日，天沃科技召开第四届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，公司监事同意上述议案并发表了相关意见。

2023年12月19日，天沃科技以公告的形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2023年第五次临时股东大会审议。根据天沃科技《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》以及《关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，2023年第五次临时股东大会将于2023年12月29日召开。

因此，当前该《债务豁免函》尚未正式生效，将在公司召开股东大会审议通过债务豁免事宜之日起生效。

（三）律师核查意见

公司聘请的外部律师发表核查意见如下：

“根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，电气控股就本次债务豁免出具的《债务豁免函》已履行必要的决策和审批程序，为债权人的真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》相关规定，当前该《债务豁免函》尚未正式生效，将在天沃科技召开股东大会审议通过债务豁免事宜之日起生效。”

三、请针对本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能

（一）本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易

根据电气控股出具的《债务豁免函》，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

截至本回复出具之日，就本次债务豁免，公司与电气控股不存在应披露未披露的协议或潜在安排，亦不存在与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。

（二）律师核查意见：

公司聘请的外部律师发表核查意见如下：

“根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，截至本回复公告之日，就本次债务豁免，天沃科技与电气控股不存在应披露未披露的协议或潜在安排，亦不存在与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。”

3．公告显示，本次豁免的债务金额将计入资本公积，有利于增厚你公司的净资产水平。

（1）请你公司说明本次拟豁免债务的主要会计处理。

（2）请你公司结合《企业会计准则》的规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件。

（3）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理及合规性、合理性。

请你公司年审机构在公司年报审计过程中对本次债务豁免事项予以重点关注，获取充分、适当的审计证据，并发表明确意见。

【回复】：

一、请你公司说明本次拟豁免债务的主要会计处理

本次拟豁免债务涉及的债权人为公司控股股东电气控股，公司对该豁免债务事项的会计处理如下：

借：短期借款-本金

短期借款-应付利息

贷：资本公积-其他资本公积

二、请你公司结合《企业会计准则》的规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017）“第十二条金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》应用指南（2018）“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）：

“1.债务人通过履行义务（如偿付债权人）解除了金融负债（或其一部分）的现时义务。债务人通常使用现金、其他金融资产等方式偿债。

2.债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任。”

为支持公司发展，电气控股经履行完毕相关决策程序，同意豁免天沃科技对其负有的、《借款协议》项下债务本息共计10亿元。该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次债务豁免生效后，电气控股将不会以任何方式要求天沃科技承担或履行与《借款协议》项下已豁免的债务本息相关的责任或义务。满足上述企业会计准则规定中的“合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任”，本次拟豁免债务的现时义务已经解除，符合终止确认相关债务的条件。

三、请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理及合规性、合理性

本次债务豁免系控股股东电气控股为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为，且该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

根据证监会发布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》“1-22权益性交易对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019年修订）的“第四条本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”

综上所述，本次拟债务豁免的债权人为公司的控股股东电气控股，依据上述《监管规则适用指引》和《企业会计准则》的规定，债务豁免的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。本次拟债务豁免的相关会计处理具有合规性、合理性。

公司年审机构将在公司年报审计过程中对本次债务豁免事项予以重点关注，并将于年度审计报告中发表明确意见。

4．因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负，你公司股票交易自2023年6月30日起被实施退市风险警示。截至2023年三季度末，你公司净资产为-29.59亿元。

（1）请你公司结合本次债务豁免的主要背景、考虑及目的，说明本次债务豁免对你公司生产经营及2023年财务状况的影响。

（2）请结合你公司最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险。

【回复】：

一、请你公司结合本次债务豁免的主要背景、考虑及目的，说明本次债务豁免对你公司生产经营及2023年财务状况的影响

本次债务豁免系电气控股为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。

如本次债务豁免正式生效，预计将减少公司债务本息100,000.00万元。根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，有利于增厚公司的净资产水平。相关事项对公司财务状况的具体影响将以公司经审计的2023年年度报告为准。

二、请结合你公司最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险

（一）公司2023年业绩预告、年度报告等相关信息披露工作情况

根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（下称“《股票上市规则》”）等相关法律法规要求，公司将不晚于2024年1月31日披露2023年业绩预告，不晚于2024年4月30日披露经审计2023年年度报告。公司将根据最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作。

（二）公司可能存在的退市风险和其他风险

1. 公司于2023年11月9日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值。公司股票交易现已被实施退市风险警示；

2. 根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司更正后2022年末净资产仍为负值，且已被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易；

3. 根据公司2022年更正后的财务报表，公司2022年年度扣除非经常性损益前后净利润仍均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示；

4. 因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。

敬请广大投资者注意投资风险。

5．请你公司说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

【回复】：

一、本次债务豁免的具体筹划过程

2023年11月15日，公司控股股东讨论债务豁免方案的可行性；

2023年12月13日，公司控股股东启动债务豁免准备工作，并开始内部沟通；

2023年12月18日，公司控股股东召开董事会，审议通过债务豁免事项。公司收到控股股东发出的债务豁免函，发出董事会、监事会通知，召开董事会、监事会审议债务豁免事项，提交公司股东大会审议并对外披露。

二、股票买卖情况

（一）本次债务豁免的内幕信息知情人自查期间

本次债务豁免相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次债务豁免事项前6个月至债务豁免事项首次披露日止，即2023年6月19日至2023年12月19日（以下称“自查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1．上市公司及其相关董事、监事、高级管理人员和其他知情人员；

2．上市公司控股股东及其相关董事、监事、高级管理人员和其他知情人员；

3．上述自然人的的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况

根据相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，上述内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的情形。

6．请你公司说明除本次拟豁免的债务外，你公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023年已计提财务费用情况，说明你公司与关联方对相关债务是否存在豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响。

【回复】：

截至2023年11月30日，公司与关联方存在的有息债务本金合计为771,730.00万元，除本次拟豁免的有息债务本金外，公司与关联方存在的有息债务本金合计约为672,010.58万元。2023年1月至11月，公司已计提的关联方有息债务利息相关财务费用合计约为18,055.90万元。除本次拟豁免的有息债务外，其他有息债务明细如下：

单位：万元

■

其中

■

注：

1．表格中天沃科技和中机国能电力工程有限公司（简称“中机电力”）与电气控股和财务公司有息债务本金分别按照多笔借款汇总列示；

2．公司于2022年12月18日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过重大资产重组相关议案，同意将所持有的中机电力80%股权转让至上海恒电实业有限公司。该交易完成交割后，中机电力相应有息债务将不再纳入上市公司合并范围。

截至2023年11月30日，公司与关联方存在的经营性债务金额合计为34,913.26万元，主要明细如下：

单位：万元

■

注：本题数据均为合并口径，其中包含中机国能电力工程有限公司（简称“中机电力”）数据。

公司不存在与本次债务豁免事项相关的其他应披露而未披露的协议或潜在安排，且不存在与本次债务豁免协议相关的债务重组安排。

本次债务豁免预计减少公司债务本息合计100,000.00万元。根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，有利于增厚公司的净资产水平。相关情况将以公司经审计的2023年年度报告为准；同时，本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。

7、其他你公司认为需要说明的事项。

【回复】：

公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司于2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚与市场禁入事先告知书》，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息披露义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月23日